5 בדצמבר 2017 לכבוד באסיפות אלה לא תתקיימנה הצבעות. ככל שיועלו במהלך הדיון באיזו מהאסיפות נושאים שנדרשת בגינם הצבעה, תתכנס אסיפת מחזיקים נוספת.

Transcription

1 5 בדצמבר 2017 לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו- )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. ג.א.נ., הנדון: הודעה בדבר זימון אסיפות לצורך דיווח והתייעצות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו- )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( של פלאזה סנטרס אן.וי. )להלן: "החברה"( ורזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )להלן: "הנאמנים" ו- "אגרות חוב", בהתאמה(, מתכבדות בזאת להודיע על זימונן של אסיפות דיווח והתייעצות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו- )סדרה ב'( של החברה )"מחזיקי אגרות החוב"(, וזאת לבקשת החברה, בנושאים העומדים על סדר היום כמפורט להלן, אשר תתקיימנה ביום ה' ה- 7 בדצמבר 2017, בשעה 12:00, בבית הרמטיק, רחוב הירקון 113 )קומה 6( תל אביב )"האסיפות"(. באסיפות אלה לא תתקיימנה הצבעות. ככל שיועלו במהלך הדיון באיזו מהאסיפות נושאים שנדרשת בגינם הצבעה, תתכנס אסיפת מחזיקים נוספת. האסיפות תינעלנה עם פיזור המשתתפים בהן, ולא תוכרזנה כאסיפות נמשכות. האסיפות זומנו לאותו מועד ולאותו מקום כאמור, מאחר והדיווח שיינתן זהה למחזיקי אגרות החוב משתי הסדרות. ככל שתעלה דרישה ממחזיק אגרות החוב לקיים דיון נפרד לאיזו מהסדרות, יתקיים דיון נפרד כאמור. 1. על סדר היום דיווח ועדכון על ידי נציגי החברה בנוגע למצבה הפיננסי של החברה ולפעולות שנעשו ממועד אסיפות הדיווח האחרונות אשר התקיימו בספטמבר מצורפים כ- נספחים 1-10 לזימון זה המסמכים שלהלן: בקשת החברה מיום )ללא נספחים(; תגובת אג"ח א' הראשונה בצירוף חוות דעת בייקר טילי; תגובת אג"ח ב' הראשונה בצירוף חוות דעת ;MNS תגובת אג"ח א' השנייה בצירוף חוות דעת בייקר טילי; תגובת אג"ח ב' השנייה בצירוף חוות דעת ;MNS תגובת החברה מיום ; פרוטוקול הדיון מיום ; בקשות אג"ח א' ותגובות החברה ואג"ח ב'. 1.2 דיון בנושאים נוספים ככל שיועלו על ידי מחזיקי אגרות החוב ו/או הנאמנים. 2. הזכאים להשתתף באסיפות )לכל סדרה בנפרד( זכאי להשתתף באסיפות: 2.1 מחזיק שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה על שם החברה לרישומים הרלוונטית נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות. מחזיק כאמור ימציא לנאמן הרלוונטי אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבבעלותו או ייפוי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב מאותה סדרה הרשומות על שמה במרשם

2 מחזיקי אגרות החוב של אותה סדרה, נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות. אישור או ייפוי כוח כאמור לעיל יומצא לנאמן הרלוונטי, עד למועד נעילת האסיפות; או מחזיק שלזכותו רשומות אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית במרשם מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפות )להלן: "מחזיק רשום"(. מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן הרלוונטי תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפות; ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף 3 להלן. 2.2 המועד הקובע לזכאות להשתתף באספות הינו יום כתב מינוי סדרה א' מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף באמצעות באי כוח. כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יוגש לנאמן עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח. סדרה ב' מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף באמצעות באי כוח. כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד. כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יוגש לנאמן עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח. המניין החוקי )לכל סדרה בנפרד( הואיל והאסיפות מכונסות לצורך התייעצות בלבד בהתאם להוראות סעיף 35 יב 26 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968, המניין החוקי לפתיחת כל אחת מהאסיפות הוא כל מספר מחזיקים שהוא מהסדרה הרלוונטית, המחזיקים בכל כמות של אגרות חוב מאותה סדרה. עיון במסמכים ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( במשרדי הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( בבית הרמטיק, ברח' הירקון 113 תל אביב 63573, בימים א'-ה' בין השעות 09:00-15:00, בתיאום מראש עם המנכ"לים המשותפים של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ דן אבנון, טלפון: ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( במשרדי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( "רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ", ברחוב יד חרוצים 14 "בית שבח" תל אביב )קומה 1(, בימים א'-ה' בין השעות 09:00-15:00, בתיאום מראש בטלפון רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: יוסי רזניק, מנכ"ל משותף בכבוד רב, הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: מרב עופר אורן, דירקטור ומנכ"ל משותף

3 דן אבנון, דירקטור ומנכ"ל משותף

4 רשימת נספחים טען הביניים שהוגש על ידי החברה ביום החלטת ביהמ"ש מיום תגובת אג"ח א' מיום בצירוף חוות דעת "בייקר טילי" תגובת אג"ח ב' מיום בצירוף חוות דעת "MNS" תשובת אג"ח א' מיום בצירוף חוות דעת "בייקר טילי" תשובת אג"ח ב' מיום בצירוף חוות דעת "MNS" 5 6 תשובת החברה מיום פרוטוקול הדיון בביהמ"ש ביום בקשת אג"ח א' להפקדת הסכום שבמחלוקת בקופת ביהמ"ש ותגובות אג"ח ב' והחברה בקשת אג"ח א' לגילוי מסמכים וזימון עדים ותגובת החברה

5 נספח 1

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19 נספח 2

20

21

22 נספח 3

23 המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו ת.א קבוע לדיון ביום בפני כבוד השופט מגן אלטוביה בעניין: ובעניין: ובעניין: ובעניין: פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד מיכאל גינסבורג ו/או מתן וינקלר ואח' ממשרד גרוס קלינהנדלר חודק, עורכי דין מרכז עזריאלי 1, הבניין העגול, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד עדי פיגל ו/או דוד פרץ ו/או עידן דנינו ואח' ממשרד פרץ-פיגל, עורכי דין מדרך בן גוריון 2 )מגדל בסר - 1 קומה 18(, רמת גן טלפון: ; פקסימיליה: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. ע"י ב"כ עוה"ד עמית פינס ואח' ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', עורכי דין מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרשות לניירות ערך ע"י ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום ו/או שלמה כהן ואח' מפרקליטות מחוז תל-אביב )אזרחי( ברחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד , תל-אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: "החברה" "מחזיקי אג"ח א'" "נאמן אג"ח א'" "מחזיקי אג"ח ב'" "נאמן אג"ח ב'" "רשות ניירות ערך" הודעת פרטים מטעם הנאמן למחזיקי האג"ח )סדרה א'( של החברה בהתאם להחלטת ביהמ"ש הנכבד מיום , מוגשת בזאת הודעת פרטים מטעם הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"(, בתוקף תפקידה )על-פי הדין ועל-פי שטר הנאמנות( כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "מחזיקי אג"ח א'"( של פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(, וזאת במסגרת "טען הביניים" שהוגש על ידי החברה ביום במסגרת ת.א )להלן: "טען הביניים"(. למען הנוחות, ההפניות לנספחים הנזכרים במסמך זה )מצורף כרך נספחים( מסומנים בסוגריים מרובעים )"]_["(. ההדגשות המופיעות בגוף מסמך זה אינן במקור, אלא אם נאמר אחר. הודעת פרטים זו מטעם נאמן אג"ח א' נתמכת בתצהיר, וכן בחוות דעת של רו"ח יצחק עידן ורו"ח עומר סרבינסקי )להלן: "חוות הדעת"(, המצורפים בזאת. מבלי לגרוע מאילו מטענות נאמן אג"ח א', כפי שיפורטו להלן, במקביל להודעת פרטים זו מטעם נאמן אג"ח א', הוגשו לביהמ"ש הנכבד שתי בקשות מטעם נאמן אג"ח א': )א( בקשה להורות על הפקדת מלוא הסכום שבמחלוקת, לשיטת החברה, בקופת ביהמ"ש )30,276,931 ש"ח(, וזאת עוד לפני מועד הדיון הראשון שנקבע ליום ; )ב( בקשה להורות על גילוי ועיון במסמכים ועל זימון של שני עדים לדיון ההוכחות שיתקיים, כפי שיקבע בהתאם להוראות ביהמ"ש הנכבד.

24 2 תוכן עניינים ע' 3 ע' 5 ע' 8 ע' 14 ע' 14 ע' 16 ע' 17 ע' 18 ע' 20 ע' 20 ע' 25 ע' 26 ע' 27 ע' 28 ע' 28 ע' 30 ע' 33 ע' 38 ע' 39 ע' 40 אקדמות מילין... פרק - 1 תמצית רקע רלבנטי )הסדר 2014(... פרק - 2 תמצית השתלשלות האירועים שהובילה להליך משפטי זה )ועובדות שהוסתרו ולא גולו(... פרק - 3 העדר מחלוקת לגבי קיום זכות להעמדת החוב לפירעון מיידי ולגבי מצבה החמור של החברה... - עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי... - דוח הדירוג של חברת "מעלות" שפורסם על ידי החברה ביום הערת "עסק חי" והדוח הכספי לשנת 2016 שפורסם על ידי החברה ביום מצגת ספטמבר 2017, שפורסמה על ידי החברה ביום מסמך "תוצאות כספיות" שפורסם על ידי החברה ביום השוואה למצגת שעמדה ביסוד אישור הסדר החוב בשנת תשואות אגרות החוב... - לחברה ערך נכסי נקי )NAV( שלילי בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח... - סיכום ביניים... פרק - 4 המחלוקת האמיתית בין הצדדים והעדר כל עילה למתן "הצו הגודר" שהתבקש... - המחלוקת האמיתית... - טען ביניים... - העדר עילה... פרק - 5 המשמעות הכספית... פרק - 6 התייחסות לטענות נוספות שנשזרו בטען הביניים... פרק - 7 סיכום...

25 3 אקדמות מילין בטרם נידרש בהרחבה לגוף הדברים שהעלתה החברה בהליך זה, אקדמות מילין קצרות על מספר סוגיות העולות מעיון בכתב הטענות שהוגש על ידי החברה בהליך זה )הדברים המופיעים בו, כמו גם הדברים שהוסתרו ולא גולו(: החברה בחרה "לשחק במגרש הנכון" )התחייבויות החברה כלפי נושיה, רובן ככולן, הינן למחזיקי האג"ח של החברה בישראל בלבד, ובהתאם לשטרי הנאמנות הדין החל באופן בלעדי הינו הדין הישראלי, וסמכות השיפוט מסורה באופן בלעדי לביהמ"ש הנכבד(, אך יחד עם זאת החליטה החברה "לשחק את המשחק הלא נכון", ובמקום להציג את המחלוקת האמיתית, ובכלל זה כי זו נוגעת בראש ובראשונה לחברה ולנושאי משרה בה, התיימרה החברה להציג את עצמה כצד ניטרלי וחסר כל אינטרס, 1 וזאת תוך הסתרה ואי גילוי של עובדות מהותיות ביותר, ובכלל זה - על מצבה החמור של החברה; על עמדת החברה בעצמה, שאינה חולקת על כך שקיים לכל הפחות חשש מהותי וממשי שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה כלפי נושיה במלואן ובמועדן; על שהחברה בעצמה כבר החליטה לעצור תשלומים לנושים ולבצע תשלומים "פרו ראטה" עקב מצבה החמור; על המועד בו התגלעה לחברה "המחלוקת" )על העדר ציון עובדה בסיסית זו עמד גם ביהמ"ש הנכבד בהחלטתו מיום (; על היקף "המחלוקת"; על העובדה שאין מדובר כלל וכלל "במחלוקת" בין נושים שונים של החברה לבין עצמם, כפי שהציגה החברה בטען הביניים, אלא על "מחלוקת" שלחברה ולנושאי המשרה בה )כולל מנכ"ל החברה שתצהירו צורף בתמיכה לטען הביניים( קיים אינטרס מהותי וישיר בה; על העובדה שאינה במחלוקת, כי לאור מצבה החמור של החברה וההוראות הקבועות בשטר הנאמנות, קמו כבר למחזיקי אג"ח א' מספר עילות להעמדת מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי; ועוד. גילוי עובדות מהותיות ומלאות היה מתחייב בכל הליך משפטי, וקל וחומר אמורים הדברים עת החברה בחרה להגיש הליך של "טען ביניים", בו חובת הגילוי ותום הלב החלה על יוזם ההליך הינה מוגברת, ועת הליך זה - הוגש על ידי החברה על סף החגים, וכבקשה "דחופה", במסגרתה החברה "גילתה טפח והסתירה טפחיים"; וביהמ"ש הנכבד התבקש להכריע בה באופן מיידי )כולל מתן "צו גודר" לטובת החברה(, כאשר לשיטת החברה דיון "דחוף" התבקש רק "אם וככל שיידרש". 2 כפי שיוצג בהרחבה להלן, לרבות על יסוד דיווחים ומצגים שניתנו על ידי החברה בעצמה, אין ולא יכולה כל מחלוקת, כי - קיימות למחזיקי אג"ח א' עילות להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי; חלה הרעה מהותית וחמורה )בלשון המעטה( במצב החברה; קיימים ספקות מהותיים וממשיים שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן; והנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם גיבשו עמדה והחליטו, עוד לפני המועד בו הוגש טען הביניים, שהחברה לא תיקח על עצמה את "החשיפה", ולא תבצע עוד תשלומים למחזיקי אגרות החוב שלה שאינם באופן שוויוני )"פרו ראטה" לכלל התחייבויות החברה כלפיהם(. להמחשת הדברים די לעיין בדוח של חברת הדירוג שפורסם על ידי החברה במגנ"א ביום ]"11"[ באותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים - שבפתחו צוין "להערכתו קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים", ובסיומו צוין "קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש כשל פירעון". כפי שיוצג בהרחבה להלן, המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת לתשלומים שכבר בוצעו על ידי החברה לאחרונה )בחודשים מרץ ויולי 2017(, שהיו צריכים כבר להתבצע "פרו ראטה", כאשר הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין תשלומים אלו בלבד ובגין רכיב הקרן בלבד עומד על יותר מ- 26 מיליוני ש"ח )אותם קיבלו מחזיקי אגרות החוב האחרים של החברה, ובעיקר מחזיקי אג"ח ב'(. כפי שהוצג גם בחוות הדעת בהתחשב במצבה של החברה מתחייב לבצע איזון שיפצה את מחזיקי אג"ח א' בגין התשלום ששולם להם בחסר ראה לדוגמא סעיפים 38 23, ו- 41 בטען הביניים, וסעיפים 35 23, 2 ראה עמוד 2 לטען הביניים, פיסקה שלישית שם. ו- 38 בתצהיר מנכ"ל החברה שצורף בתמיכה לטען הביניים.

26 4 כפי שעוד יוצג בהרחבה להלן, נאמן אג"ח א' לא עותר לסילוק טען הביניים על הסף )כפי שניתן היה לעשות(, והוא מברך על עצם פניית החברה לבית המשפט בישראל לצורך בירור חילוקי הדעות בגין כלל הצדדים )לרבות בגין התשלומים ששולמו על ידי החברה כאמור בשנת 2017(. נאמן אג"ח א' יפרט להלן את הטעמים לכך שכל תשלום חוב של החברה לנושיה הפיננסיים חייב להיות מבוצע "פרו ראטה", בהתאם לחלקו היחסי של כל נושה פיננסי בכלל התחייבויות החברה לנושיה הפיננסיים, וכן מדוע עתירת החברה לקבלת "צו גודר" נעדרת עילה, ויש לדחותה. בשולי הדברים יש להבהיר את מעמד הצדדים הרלבנטיים להליך זה, וזאת לאור העובדה כי בטען הביניים שהוגש על ידי החברה צוינו מחזיקי האג"ח של החברה בתור "הטוענים", בעוד שהנאמנים למחזיקי האג"ח צורפו כמעין "צדדים נוספים"..6.7 על-פי סעיף 2 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח )להלן: "חוק ניירות ערך"( מופקדת רשות ניירות ערך על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים. על-פי סעיף 35 ב לחוק ניירות ערך, לא ניתן להציע "תעודות התחייבות לציבור" )המכונות בשוק ההון "אגרות חוב"( אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים באותן תעודות ההתחייבות, עליו חלות, בין היתר, הוראות חוק הנאמנות, תשל"ט ופרק ה 1 בחוק ניירות ערך. על-פי סעיף 35 ט לחוק ניירות ערך, "הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות התחייבות בכל עניין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיה". בהתאם לכך, "קבוצת מחזיקי האג"ח" אינם "אישיות משפטית" שניתן לצרף כצד להליך, ובכל דבר ועניין והליך הנוגע להתחייבויות החברה כלפי כלל מחזיקי האג"ח הגורם הרלבנטי הינו הנאמן למחזיקי האג"ח המייצג אותם על פי הדין ועל-פי שטרי הנאמנות.

27 א 7 5 פרק - 1 תמצית רקע רלבנטי )הסדר 2014( בשנת 2014 החברה אכן גיבשה הסדר חוב עם נושיה הפיננסיים השונים )להלן: "הסדר 2014"(, ובמסגרת זו גם תוקנו שטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה בישראל )עותק משטרי נאמנות אלו צורף כנספחים 1 ו- 2 לטען הביניים( )להלן: "שטרי הנאמנות"(. נכון למועד זה התחייבויות החברה כלפי נושיה, רובן ככולן, הינן למחזיקי אגרות החוב של החברה בישראל - מחזיקי אג"ח א'; ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )להלן: "מחזיקי אג"ח ב'"(, שהנאמן מטעמם הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח ב'"(. בנוסף, קיימת לחברה התחייבות )נמוכה יותר( גם כלפי מחזיקי אגרות החוב שהונפקו על ידה בפולין )להלן: "האג"ח הפולני"(. התיאור שניתן בטען הביניים לגבי הסדר 2014 הינו לקוני וחסר, ובהתאם יוצגו להלן מספר סוגיות רלבנטיות. במועד גיבוש הסדר 2014, סך יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )אג"ח א', אג"ח ב' והאג"ח הפולני( היתה, כדלקמן : מחזיקי האג"ח: אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח פולין סה"כ: סך החוב: כ מיליוני אירו כ מיליוני אירו כ- 15 מיליוני אירו כ מיליוני אירו שיעור באחוזים: כ- 31.3% כ- 61.4% כ- 7.4% 100% בהסדר 2014 ביקשה החברה לדחות רק חלק מבין התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה - וזאת מתוך הנחה שהחברה תוכל לעמוד בכל תשלומיה לנושיה עד למועד הפירעון הסופי של כל ההתחייבויות כלפיהם )כולל מספר תשלומים אחרונים למחזיקי אג"ח א' שמועד פירעונם לא נדחה בהסדר 2014( - ונקבע שבמקרה בו יבוצע פדיון מוקדם עקב "אירוע מימוש" )כהגדרתו בשטרי הנאמנות( יחס חלוקת תמורות המימוש יהיה לפי היקף החוב אותו ביקשה החברה לדחות )ולא לפי יחס כלל החוב(, כדלקמן: כ % למחזיקי אג"ח א', כ % למחזיקי אג"ח ב', וכ- 8.33% למחזיקי האג"ח הפולני )להלן: "יחס החלוקה בהסדר 2014"( 4. במהלך התקופה שחלפה ממועד אישור הסדר 2014 ועד למועד זה ביצעה החברה מספר פדיונות מוקדמים עקב "אירועי מימוש" )כ- 95 מיליוני אירו שולמו בגין "קרן", ומרבית סכומים אלו שולמו מחודש מרץ 2017(, לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, כאשר נכון למועד זה סך יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )אג"ח א', אג"ח ב' והאג"ח הפולני( הינה, כדלקמן : מחזיקי האג"ח: אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח פולין סה"כ: סך החוב: כ מיליוני אירו כ מיליוני אירו כ- 6.8 מיליוני אירו כ מיליוני אירו שיעור באחוזים: כ- 38.5% כ- 56.6% כ- 5% 100% 3 ראה: פרק 2.1 בחוות הדעת; סעיף 1.6 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 4 ראה: פרקים 1.1 ו- 2.1 בחוות הדעת; סעיפים 1.6 ו- 2 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 5 ראה: פרקים , ו- 3.5 בחוות הדעת.

28 6 כפי שניתן להיווכח מהשוואה פשוטה בין הטבלה שבסעיף 11 לעיל )מצבת החובות שהיתה במועד גיבוש הסדר 2014( לבין הטבלה שבסעיף 13 לעיל )מצבת החובות הנוכחית(, לצד הרעה חמורה ומהותית ביותר במצבה של החברה )כאמור בחוות הדעת, וכפי שיוצג להלן(, מצבם של אג"ח א' הורע באופן משמעותי, וכך : 6.14 התשלומים שבוצעו עד כה )הרוב בשנת 2017( לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 הובילו לכך שחובות החברה כלפי אג"ח א' )מתוך כלל חובות החברה למחזיקי אגרות החוב( עלה משיעור של כ- 31.3% במועד הסדר 2014 לשיעור של כ- 38.5% כיום )במקביל, פחת כמובן שיעור חלקם של אג"ח ב' והאג"ח הפולני, אשר נפרעו ביתר על חשבון אג"ח א'(. הפער בין ביצוע תשלום לאג"ח א' על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 לבין ביצוע תשלומים לאג"ח א' על-פי יחס "פרו ראטה" נוכחי - הוא הנזק לאג"ח א' בגין כל תשלום שלא יבוצע "פרו ראטה" - עומד על יותר מ- 17% מסך כל תשלום שיבוצע על ידי החברה לכלל מחזיקי אגרות החוב שלה )כ- 18% בהתעלם מהאג"ח הפולני(, וזאת בגין רכיב הקרן בלבד במלים אחרות, התשלומים שבוצעו על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 שיפרו באופן משמעותי את מצבם של מחזיקי אג"ח ב' והאג"ח הפולני, על חשבון מצבם של מחזיקי אג"ח א', וכאמור בפרק 3.5 בחוות הדעת, וכפי שיוצג גם בפרק 5 להלן, המשמעות הכספית של הדברים הינה, כי:.15 בגין התשלומים שכבר בוצעו מחודש מרץ 2017 בלבד, אותם כבר היה על החברה לבצע "פרו ראטה" )לפי יחס כלל חובותיה למחזיקי אגרות החוב שלה(, אם התשלום היה מבוצע "פרו ראטה", ולא לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, היו אג"ח א' נפרעים בגין רכיב הקרן בלבד בסכום נוסף בהיקף של כ- 6.5 מיליוני אירו! בגין התשלום הנוכחי שעתיד להיות מבוצע בסוף חודש אוקטובר 2017, תשלום שהחברה החליטה כי לא תבצע לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, אלא "פרו ראטה", אם תשלום זה היה מבוצע על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 היה נוצר בגין תשלום זה בלבד פער של כ- 3.3 מיליוני אירו לרעת אג"ח א'! כאמור בחוות הדעת, וכפי שיוצג בהרחבה להלן - בהתחשב במצבה החמור של החברה, היה ועדיין קיים ספק מהותי וממשי )שלא לומר ודאי(, לכל המאוחר מחודש מרץ 2017, כי החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה בעצמה כבר החליטה שהיא אינה מוכנה לקחת על עצמה את "החשיפה", וכי היא לא תבצע תשלומים נוספים על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 )כאמור בסעיף 15.2 לעיל הנזק למחזיקי אג"ח א' בגין התשלום הנוכחי בלבד היה עתיד לעמוד על יותר מ מיליוני ש"ח(. שתי נקודות מהותיות נוספות אותן יש לציין בקשר ליחס החלוקה בהסדר 2014 ולתשלומים שבוצעו עד כה )במיוחד מחודש מרץ 2017(, הינן : הנזק הנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין כל תשלום שלא יבוצע "פרו ראטה" הינו גבוה יותר לאור העובדה כי החברה גם פורעת תשלומי הפרשי הצמדה וריבית שלא לפי יחס "פרו ראטה":.17.1 בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר כאשר מבוצע פדיון מוקדם עקב "אירוע מימוש" )כהגדרתו בשטרי הנאמנות(, החברה פורעת תחילה למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומי הפרשי ההצמדה וריבית שנצברו וטרם שולמו, וזאת בהתאם ליחס הריביות, שאינו יחס "פרו ראטה", ורק לאחר מכן פורעת החברה תשלומי קרן. 6 ראה: פרקים ו- 3.5 בחוות הדעת. 7 ראה: פרקים 2.1 ו בחוות הדעת; סעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'.

29 7 כאמור בפרק 3.5 בחוות הדעת, החברה פרעה עד היום למחזיקי אגרות החוב שלה כ- 95 מיליוני אירו בגין רכיב הקרן )מתוכם כ- 51 מיליוני אירו מחודש מרץ 2017(, ובנוסף )כפי שגם מופיע במצגת החברה שפורסמה ביום ]"6"[(, ממועד הסדר 2014 פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב שלה כ- 47 מיליוני אירו נוספים בגין ריבית. בהתאם, הנזק שנגרם כתוצאה מביצוע תשלומים על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 הינו גבוה יותר, שכן לצד ביצוע תשלומי קרן בשיעור שאינו "פרו ראטה" )לרעת אג"ח א'(, מבצעת החברה תשלומים ניכרים נוספים בגין הפרשי הצמדה וריבית ובשיעור שאינו "פרו ראטה", כפי שמתחייב לבצע בהתחשב במצבה של החברה. הנזק הנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין כל תשלום שלא יבוצע "פרו ראטה" הינו גבוה יותר לאור העובדה כי התשלומים המבוצעים פורעים את תשלומי הקרן הקרובים:.17.2 בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר 2014, לאחר פירעון הפרשי הצמדה וריבית צבורים )כאמור בסעיף 17.1 לעיל(, התשלומים המבוצעים על ידי החברה בפדיון מוקדם בגין "אירוע מימוש" נזקפים לפירעון התשלומים הקרובים ביותר של קרן יתרת אגרות החוב. 8 בהתאם, כל תשלום שאינו מבוצע כיום על ידי החברה "פרו ראטה" )בהתאם ליחס כלל חובות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה( מחריף עוד יותר את הסיכון המהותי והממשי )שלא לומר ודאי( לאי פירעון החוב למחזיקי אג"ח א', שכן תשלומים אלו פורעים תחילה את התשלומים הקרובים ביותר של אג"ח א', תוך העדפה משמעותית של מחזיקי אג"ח ב' והאג"ח הפולני, ותוך הותרת התשלומים "המאוחרים" למחזיקי אג"ח א' על כנם, דבר המהווה העדפת נושים פסולה ואסורה. 8 ראה: סעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'.

30 ב) 8 פרק - 2 תמצית השתלשלות האירועים שהובילה להליך משפטי זה )ועובדות שהוסתרו ולא גולו( קורא תמים אשר יעיין בטען הביניים ובתצהיר מנכ"ל החברה שצורף לטען הביניים )להלן: "תצהיר המנכ"ל"( יקבל את הרושם המוטעה, כי החברה נקלעה למחלוקת שאינה נוגעת אליה כלל ואשר אין לה כל אינטרס בה, וכי בנסיבות אלו מבקשת החברה לקבל סעד )פטור והעדר כל טענות כלפיה( על מנת שלא להיפגע כתוצאה מאותה מחלוקת שקיימת ונוגעת רק לצדדים זרים לחברה )"בין המחזיקים"(. כפי שיוצג להלן, המדובר במצגים חלקיים ומטעים, ובכלל זה הוסתרו ולא גולו לביהמ"ש עובדות מהותיות, שרובן ככולן אינן שנויות כלל במחלוקת, ובכלל זה: לגבי מצבה החמור של החברה; לגבי עמדת החברה, שכבר גובשה והוצגה עוד לפני ההליך המשפטי, אשר לא חלקה )בעל-פה ובכתב( על קיומו של חשש ממשי לעמוד בכל התחייבויותיה כלפי נושיה במלואן ובמועדן; ולגבי החלטת החברה שכבר התקבלה עוד לפני ההליך המשפטי, שלא לקחת על עצמה "חשיפה" )בצדק( ולעצור תשלומים לנושים עקב מצבה החמור. כך, ההתייחסות היחידה הנוגעת למצבה החמור של החברה שהובילה להגשת טען הביניים מופיעה בסעיף 10 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל, וכל שנכלל שם הינן שתי אמירות לקוניות, כדלקמן: בשנת 2016 הסכימו מחזיקי האג"ח לבקשת החברה "לדחות מועדי פירעון של חלק מהתשלומים". "עוד יצוין כי הדוח הכספי שפורסם על ידי החברה )לשנת 2016( כלל הערת "עסק חי" בנסיבות אלו, תוצג תחילה השתלשלות האירועים המרכזיים שהתרחשו עד למועד בו הגישה החברה הליך זה יום (, שכאמור הוסתרה ולא גולתה על ידי החברה בטען הביניים. בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר : החברה היתה אמורה לפרוע את תשלומי הקרן למחזיקי אג"ח א' בחמישה תשלומים שווים החל מחודש דצמבר 2017, ולמחזיקי אג"ח ב' בשני תשלומים שווים החל מחודש דצמבר 2018; ממועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 )בחודש דצמבר 2014( ועד לחודש דצמבר 2016 היה על החברה לפרוע למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומי קרן בסכום כולל של 434 מיליון ש"ח, וככל שהחברה לא תעמוד בכך יואץ לוח הסילוקין, באופן בו פירעון תשלומי הקרן למחזיקי אג"ח א' יחל בחודש דצמבר 2016, ולמחזיקי אג"ח ב' בחודש דצמבר החברה לא עמדה ביעד הנ"ל, וכפי שצוין בטען הביניים בחודש נובמבר 2016 )עוד לפני שהגיע המועד שנקבע בהסדר 2014( הסכימו מחזיקי אגרות החוב להאריך את המועד שנקבע. 10 בהתאם להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אג"ח א', היה על החברה, בין היתר, לפרסם במועד דוחות כספיים, כאשר במקרה בו החברה לא מפרסמת דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו מקים הדבר למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א' עילה להעמיד לפירעון מיידי את מלוא יתרת החוב של החברה כלפי נאמן אג"ח א' ומחזיקי אג"ח א'. 11 בהתאם, החברה היתה מחויבת לפרסם את הדוח הכספי לשנת 2016 )מבוקר וסקור( עד ליום , אך החברה הפרה את התחייבותה ולא עשתה כן. בימים ]"1"[ ו- ]"2"[ פרסמה החברה במגנ"א דיווחים מיידיים, לפיהם עקב דיונים נמשכים מול רוה"ח המבקר חל עיכוב בפרסום הדוח הכספי לשנת 2016, וכי בדוח הכספי לשנת 2016 שיפורסם על ידי החברה תיכלל הערת "עסק חי" ראה: פרק 2 בחוות הדעת; סעיף 2.1 בשטרי הנאמנות. 10 ראה: התיקון לשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב' שצורפו כנספח 3 לטען הביניים. 11 ראה למשל: סעיפים , ו בשטר הנאמנות של אג"ח א' )צורף כנספח 1 לטען הביניים( )להלן: "שטר הנאמנות של אג"ח א'"(.

31 9 ביום , באיחור של כחודש וחצי, פרסמה החברה במגנ"א את הדוח הכספי לשנת ]"3"[ 2016 )להלן: "דוח 2016"(, ממנו עולה, בין היתר, כי:.27 בדוח זה נכללה הערת "עסק חי", וזאת, בין היתר, לאור קיומם של ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב שלה במלואן ובמועדן. 12 רוה"ח המבקרים כללו בדוח זה הימנעות כללית מהבעת חוות דעת על הדוחות הכספיים עקב ריבוי הערות הביקורת המהותיות וחוסר יכולתם לבצע את עבודות הביקורת כראוי, ומשמעות ההימנעות מצד רוה"ח המבקרים כאמור הינה, כי רוה"ח המבקרים לא ביצעו את עבודתם כנדרש, ובהתאם יש להתייחס בזהירות ובחשדנות רבה לכל המידע המוצג בדוח זה. 13 מתנהלות חקירות לגבי פעולות שבוצעו על ידי החברה בנכסים בארה"ב וברומניה, ובכלל זה חקירות פליליות לגבי אחד מבין הנכסים המהותיים והמרכזיים של החברה, שטרם מומש עד היום - נכס Radio" "Casa ברומניה )להלן: "קאסה רדיו"(, ואשר עשויות לגרור עיכוב במימוש הפרויקט, ויתכן שאף הטלת קנסות על החברה. 14 בנוסף, בעמוד 13 בדוח 2016 שנחתם גם על ידי מנכ"ל החברה, שתצהירו צורף בתמיכה לטען הביניים, נכתב במפורש, כי החברה הפרה את התחייבותה לפרסום הדוח הכספי במועד שנקבע בשטר הנאמנות, וכי אם מחזיקי האג"ח יעמדו על זכותם להעמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי, החברה לא תוכל להסדיר זאת, ותיאלץ להיכנס לדיון על הסדר חוב חדש מול מחזיקי האג"ח, דבר שעלול להשפיע על יכולת החברה להמשיך ולתפקד "כעסק חי": החברה לא ביצעה בדיקות מספקות לגבי אי הסדרים שהתגלו, ורוה"ח המבקרים ביקשו לבצע סקירה מלאה של הסכמי עבר על מנת לבדוק ולוודא שלא קיימים הסכמים נוספים בהם בוצעו הפרות של הוראות דין ורגולציה, אך החברה סירבה לכך ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "2c "note )ע' 11 ואילך שם(, ו- "16 "note )ע' 37 ואילך שם( בדוח ]"3"[ ראה: דוח רוה"ח המבקר בדוח 2016 )ע' 5-3 שם( ]"3"[; פרק 1.1 בחוות הדעת. 14 ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "d(5)8 "note )ע' שם(, ו- "28e "note )ע' שם( בדוח ]"3"[ ראה: דוח רוה"ח המבקר )ע' 3 בדוח 2016( ]"3"[.

32 10 חרף כל זאת, במסגרת טען הביניים שהוגשה לביהמ"ש הנכבד, ובאופן בלתי מתקבל על הדעת, בחרה החברה להסתפק כאמור באמירה לקונית, לפיה בדוח 2016 נכללה הערת "עסק חי", וזאת - מבלי לצרף את דוח 2016; ותוך הסתרת ואי גילוי עובדות מהותיות בעניין זה, לרבות )אך לא רק(:.28 לגבי העובדה שאינה שנויה במחלוקת )כאמור בעמוד 13 בדוח 2016 שנחתם גם על ידי מנכ"ל החברה(, לפיה קמה כבר למחזיקי האג"ח עילה להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, ואם מחזיקי האג"ח יעשו כן, החברה לא תוכל להסדיר זאת ותיאלץ להיכנס לדיונים עימם על הסדר חוב נוסף. לגבי עצם העיכוב בפרסום דוח 2016 וההימנעות הכללית של רוה"ח המבקרים מהבעת חוות דעת, כמו גם החקירות המתנהלות לגבי הנכס המרכזי של החברה )קאסה רדיו(. לגבי קיום ספקות משמעותיים, שצוין עוד בדוח 2016, בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, וההרעה שחלה במצבה של החברה ונכסיה )על כך כאמור יורחב בפרק 3 להלן( כפי שיוצג להלן, ההסתרה ואי הגילוי לגבי המשך השתלשלות האירועים הינה חמורה עוד יותר. בהתאם להתחייבותה כאמור, החברה היתה מחויבת לפרסם דוח כספי )סקור( לרבעון הראשון של שנת 2017 עד ליום )להלן: "דוח הרבעון הראשון"(. בנוסף, בהתאם להתחייבותה כאמור, החברה היתה מחויבת לפרסם גם דוח כספי )סקור( לרבעון השני של שנת 2017 עד ליום )להלן: "דוח הרבעון השני"(. בפועל, גם דוחות כספיים אלו )דוח הרבעון הראשון ודוח הרבעון השני( לא פורסמו על ידי החברה, ונכון למועד בו הגישה החברה את טען הביניים בתיק זה ובו חתם מנכ"ל החברה על תצהיר המנכ"ל - יום האיחור בפרסום דוח הרבעון הראשון עמד כבר על כ- 4 חודשים, והאיחור בפרסום דוח הרבעון השני עמד כבר על כחודש ימים. ושוב, חרף העובדה שהחברה לא קיימה את התחייבותה לפרסם במועד שני דוחות כספיים נוספים )דוח הרבעון הראשון ודוח הרבעון השני(, וחרף העובדה כי בעקבות כך קמו למחזיקי אג"ח א' עילות נוספות להעמיד את מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי - דבר מן האמור לא גולה על ידי החברה בטען הביניים. למען שלמות התמונה יצוין, כי ביום , לאחר המועד בו הגישה כבר החברה את טען הביניים, פרסמה החברה במנג"א מסמך "תוצאות כספיות" למחצית שנת ]"4"[, 2017 שאינו דוח כספי כלל וכלל )בפתח אותו מסמך הובהר במפורש, כי מדובר בתוצאות כספיות שלא נסקרו ולא בוקרו(. על מסמך זה, שהינו לכל היותר "נייר עמדה" של הנהלת החברה, ולא "דוח כספי", כמו גם על דברים מפורשים שכן נכללו בו המעידים גם הם על הרעה עצומה במצבה של החברה )לשיטת הנהלת ודירקטוריון החברה(, יורחב בפרק 3 להלן. כפי שיוצג בהרחבה להלן, למחזיקי אג"ח ב' קיים אינטרס ברור שהחברה תמשיך לשלם תשלומים בהתאם ליחס החלוקה בהסדר 2014, תוך התעלמות ממצבה הנוכחי של החברה )תשלומים המשפרים באופן מהותי את מצבם של אג"ח ב' על חשבון אג"ח א', תוך ביצוע העדפת נושים פסולה(, ובהתאם אין זה מפתיע כלל כי מחזיקי אג"ח ב' מיהרו למחול לחברה על עילה שעמדה להם להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, וזאת ללא קבלת תמורה כלשהי בגין וויתור זה )ביום פורסמה במגנ"א החלטת מחזיקי אג"ח ב' ]"5"[, לפיה החליטו אלו לאשר ארכה לחברה ושלא להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום דוחות כספיים, וזאת למשך תקופה של שלושה חודשים( מחזיקי אג"ח א' לא קיבלו כל החלטה כאמור, והם לא העניקו לחברה כל ארכה ולא ויתרו על העילות הקיימות להם, כפי שמודה גם החברה )ראה סעיף 27.4 לעיל(, להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום דוחות כספיים במועד.

33 11 על רקע ההרעה העצומה במצבה של החברה, ובכלל זה קיומן של מספר עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי, ועל רקע כוונת החברה לבצע תשלום שאינו שוויוני, מחזיקי אג"ח א' הבהירו לחברה, כולל באמצעות נאמן אג"ח א', כי בהתחשב במצבה של החברה היא מחויבת לבצע תשלומים לנושיה אך ורק בהתאם לחלקם היחסי בכלל חובות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )"פרו ראטה"(, וזאת על מנת למנוע העדפת נושים. במסגרת זו, ומתוך רצון ללבן את הדברים, התקיימה גם פגישה ביום , בה השתתפו, בין היתר: נציגי החברה, כולל יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי, מנכ"ל החברה, מר דורי קרן )שתצהירו גם צורף בתמיכה לטען הביניים(, והיועץ המשפטי של החברה, עו"ד עוזי אלי; נאמן אג"ח א' ונציגי מחזיקי אג"ח א' בעצמם; נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בעצמם. בפגישה זו: נציגי מחזיקי אג"ח א' הבהירו לחברה, כי לאור מצבה החמור של החברה, שכפי שיוצג בפרק 3 להלן כלל אינו במחלוקת, על החברה לבצע תשלומים לנושים בהתאם לחלק היחסי בכלל חובות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )"פרו ראטה"(. יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, בנוכחות מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי שלה, הבהיר, בין היתר, כי: החברה תפרסם בתוך ימים מצגת מסודרת בה תציג את מצב הדברים באופן מפורט. ביצוע תשלומים עתידיים על ידי החברה מותנה בהתקיימות אירועים שאינם וודאיים ואינם בשליטת החברה: קבלת תשלום בגין "עסקת הודו", ובהמשך גם מימוש נכס קאסה רדיו. החברה במצבה אינה מוכנה להיות "בחשיפה", ובמקרה בו אחת מבין סדרות האג"ח תודיע על התנגדותה להמשך ביצוע תשלומים, החברה לא תשלם את התשלום הקרוב ושוב, גם פגישה זו שהתקיימה כחודש לפני הגשת טען הביניים, ובכלל זה האמירה המפורשת שניתנה בה על ידי יו"ר דירקטוריון החברה, לפיה אם אחת מבין סדרות האג"ח תודיע על התנגדותה להמשך ביצוע תשלומים החברה תעצור ולא תשלם את התשלום הקרוב - הוסתרה ולא גולתה בטען הביניים. בחלוף כשבוע, ביום , פרסמה החברה במגנ"א מצגת ]"6"[ )להלן: "מצגת ספטמבר 2017"(, אשר גם האמור בה מעיד בבירור על מצבה החמור של החברה )כפי שיוצג בהרחבה בפרק 3 להלן(, וכך לדוגמא: עיון בעמוד 16 במצגת ספטמבר 2017, שם הוצג "תזרים צפוי" לתקופה של שנתיים קדימה מעיד, בפני עצמו )עוד מבלי להתייחס להנחות שעמדו ביסודו(, כי החברה, לשיטתה על-פי אותו "תזרים צפוי", לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה ברבעון השלישי לשנת 2019 )יתרת סגירה שלילית כ- 5 מיליון אירו(. עיון בעמוד 16 הנ"ל במצגת ספטמבר 2017, מעלה כי אפילו לגבי "תזרים צפוי" זה לתקופה של שנתיים קדימה הוסיפה והדגישה החברה הערת אזהרה, כדלקמן )ההדגשות נעשו במקור על ידי החברה(: "The board and management estimate that there are significant doubts regarding the Company s ability to serve its whole debt according to the repayment schedule" כך, אפילו לגבי "תזרים צפוי" זה, הבהירה החברה "ברחל בתך הקטנה" שהנהלת ודירקטוריון החברה מעריכים שקיימים ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לשרת את התשלומים החלים עליה. ושוב, גם מצגת ספטמבר 2017, ובכלל זו הערת אזהרה שנכתבה "באותיות קידוש לבנה" - לא צורפה, הוסתרה ולא גולתה בטען הביניים..40

34 12 דברים ברורים בעניין זה הציגה החברה באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום , וזאת באמצעות נציגיה שנכחו באסיפות אלו - יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, היועץ המשפטי של החברה )עו"ד עוזי אלי(, וכן מנכ"ל החברה, מר דורי קרן )שהשתתף טלפונית(, ובכלל זה יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי הבהיר, כי:.41 קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, והחברה צופה כי בחודש מרץ 2018 היא תדע האם היא צפויה לקבל את מלוא התמורה בגין "עסקת הודו", אשר תאפשר לה לעמוד בהתחייבויות שלה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, כאשר גם בנקודת זמן זו )מרץ 2018( החברה תידרש לבדוק מה ה- NAV שלה ואם החברה יודעת להתקדם עם מימוש נכס "קאסה רדיו", אחרת גם אם תתקבל אינדיקציה חיובית לגבי "עסקת הודו" לא יהיה לה מקורות תזרימיים כבר באמצע שנת בסיטואציה שהחברה נמצאת בה אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם במלים אחרות: הנהלת ודירקטוריון החברה הבינו בעצמם כי קיומם של ספקות משמעותיים לגבי יכולתה של החברה לשלם את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, אינם מאפשרים לחברה להמשיך לשלם למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומים שלא בהתאם ליחס כלל חובות החברה כלפיהם )"פרו ראטה"(, אלא אם תתקבל הסכמה פוזיטיבית של כל נושיה הפיננסים )והסכמה כאמור לא נתקבלה(. ושוב, גם דברים אלו שהוצגו על ידי החברה באסיפות מחזיקי האג"ח )אג"ח א' ואג"ח ב'( ביום , ובכלל זה אותה עמדה מפורשת וחד משמעית, כי החברה תעצור תשלומים אם תהיה התנגדות מצד אג"ח א' - הוסתרו ולא גולו בטען הביניים. בהמשך, התקיימה ביום אסיפת מחזיקי אג"ח א', שתוצאותיה פורסמו ביום ]"7"[, ובמסגרת זו החליטו מחזיקי אג"ח א': להתנגד לביצוע תשלומים על ידי החברה לנושים פיננסים שלה, שאינם "פרו ראטה" לכלל חובות החברה כלפי הנושים הפיננסים שלה, וככל שהחברה לא תיענה לדרישה לנקוט בהליכים משפטיים, וזאת מבלי שיהיה צורך בקבלת החלטה נוספת )החלטה מס' 1.1 שם(. להתנגד לבקשת החברה לאפשר לה להמשיך ולשלם כסדרם את התשלומים בגין האג"ח הפולני, וזאת לעמדת החברה - "חרף מצבה של החברה... בשל ההיקף הקטן יחסית של חוב החברה לאג"ח הפולני ולמניעת הליכים משפטיים מורכבים ויקרים, אשר בהתאם לדברים שהוצגו על ידי החברה, יידרשו בהולנד אם לא יינתן האישור" )החלטה מס' 1.2 שם( בהתאם להחלטת מחזיקי א', ביום פנה נאמן אג"ח א', באמצעות ב"כ, לחברה, בדרישה להימנע מביצוע תשלומים לנושים הפיננסים, שאינם "פרו ראטה" כאמור, כפי שכבר התחייבה החברה שתעשה ]"8"[ )עותק של מכתב זה צורף על ידי החברה כנספח 4 לטען הביניים(. בהתאם למידע שנמסר לב"כ נאמן אג"ח א', בהמשך לאותו מכתב התכנס דירקטוריון החברה, ולאחר מכן, וכפי שהחברה הציגה והתחייבה כבר כאמור )ראה סעיפים 37 ו- 41 לעיל(, פרסמה החברה ביום דיווח במגנ"א ]"9"[ )עותק של דיווח זה צורף כנספח 7 לטען הביניים(, לפיו: החברה תשלם למחזיקי אג"ח א' ולמחזיקי אג"ח ב' תשלומים שיהיו "פרו ראטה" לכלל חובות החברה כלפיהם )כפי שנדרש על ידי מחזיקי אג"ח א'(, ובמקביל תפנה לבית המשפט. החברה תמשיך לשלם למחזיקי האג"ח הפולני תשלומים בהתאם ליחס החלוקה בהסדר 2014 )בניגוד לדרישת מחזיקי אג"ח א'(

35 13 ושוב, גם בענין זה החברה "הסתפקה" בצירוף חלק מבין המסמכים הרלבנטיים )]"8"[;]"9"[(, תוך תיאור לקוני של הדברים, ותוך שבטען הביניים הוסתרו ולא גולו עובדות מהותיות, ובכלל זה לגבי אותה החלטת שהתקבלה כבר בדירקטוריון החברה לעצור את התשלומים )ראה סעיף 46 לעיל(. החברה עוד הגדילה לעשות שעה שלא צירפה לטען הביניים את החלטת מחזיקי אג"ח א' הנ"ל )]"7"[(, ובמסגרת נספח 6 לטען הביניים התיימרה להציג סכומים "שלא שנויים במחלוקת", תוך הצגת מחזיקי אג"ח א' כמי שהסכימו להמשך ביצוע תשלומים לאג"ח הפולני שלא "פרו "ראטה )על כך עוד יורחב בפרק 6 להלן(. בשולי תיאור השתלשלות האירועים שהובילה להליך משפטי זה, כפי שהוצג בפרק 2 זה לעיל, ובכלל זה אותן עובדות מהותיות שהוסתרו ולא גולו בטען הביניים, אשר מעידות בפני עצמן שהחברה אינה יכולה לשלם עוד תשלומים שאינם "פרו ראטה" )כפי שאכן החליטה ועשתה החברה כאמור(, יהיה זה מן הראוי להפנות גם אל דוח שהכין היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב', מר שרון זאורבך )להלן: "מר זאורבך"( כך, בחודש נובמבר 2016 )עובר לתיקון שטרי הנאמנות(, מר זאורבך, היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב', שלח למספר רב של גופים בשוק ההון דוח לגבי מצבה של החברה ]"10"[, במסגרתו הציג מר זאורבך, בין היתר : 16 כי המימושים שכבר בוצעו על ידי החברה נעשו בשווי של עשרות מיליוני אירו פחות מהשווי שנצפה ביום הסדר כי בחינת הקרקעות שנועדו לפיתוח מראה על חריגה משמעותית )לרעה( לעומת התוכניות עליהן התבסס הסדר כי הקרקע בבלגרד נמכרה על ידי החברה לפני פיתוח, דבר שבפני עצמו הביא לגריעה של עשרות מיליוני אירו מהתמורות שהחברה היתה אמורה לקבל על פי התוכנית עליה התבסס הסדר ראה גם פרק 6.5 בחוות הדעת.

36 14 פרק - 3 העדר מחלוקת לגבי קיום זכות להעמדת החוב לפירעון מיידי ולגבי מצבה החמור של החברה 49. עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי: בסעיף 7.1 בשטר הנאמנות של אג"ח א' נקבעו עילות המקנות למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א' להעמיד את מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי, ובכלל זה כדלקמן : כאמור בסעיפים 25 ו- 32 לעיל, אין מחלוקת כי החברה הפרה, ועדיין מפרה, את התחייבותה לפרסום הדוחות הכספיים )דוח לרבעון ראשון לא פורסם עד היום, והמסמך שפורסם לאחר מועד הגשת טען הביניים )]"4"[(, המתיימר להיות דוח כספי למחצית הראשונה של שנת 2017 )הרבעון השני( אינו מהווה דוח כספי כלל וכלל( כתוצאה מכך, קיימת למחזיקי אג"ח א' זכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי על-פי העילה שנקבעה בסעיף בשטר הנאמנות, וכפי שהוצג גם בסעיף 27.4 לעיל, החברה בעצמה, בדיווחים פומביים שבוצעו על ידה, כלל אינה חולקת על זכותם של מחזיקי אג"ח א' להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. ויודגש, אי פרסום דוחות כספיים במועד אינו עניין "טכני", אלא עילה מהותיות ביותר, כאשר חלוף הזמן רק מעצים את הפגיעה הנגרמת למחזיקי אג"ח א'. כך לדוגמא בהעדר דוחות כספיים )מבוקרים וסקורים( לא ניתן לבדוק אם מתקיימת עילה נוספת להעמדה לפירעון מיידי שנקבעה בסעיף בשטר הנאמנות - עמידת החברה ביחס כיסוי מינימלי, וכפי שהוצג בפרק 6.6 בחוות הדעת, לכאורה החברה לא עומדת גם ביחס הכיסוי המינימלי שנקבע בשטר הנאמנות. עוד יודגש, כי כל אחת מבין העילות להעמדה לפירעון מיידי שנכללו בשטר הנאמנות, ובכלל זה כל אחת מבין העילות הנזכרות בסעיף 49.1 לעיל עומדת בפני עצמה, ללא כל קשר להתקיימותן של עילות נוספות המקנות למחזיקי אג"ח א' את הזכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, וללא כל תלות בחדלות פירעונה של החברה ראה למשל: סעיפים , ו בשטר הנאמנות של אג"ח א' שצורף כנספח 1 לטען הביניים.

37 15 בנוסף, אין מחלוקת כי חלה הרעה מהותית בעסקי החברה )כפי שהוצג בפרק 2 לעיל, וכפי שיורחב עוד בפרק 3 זה להלן(, וכי קיים "חשש מהותי" שהחברה תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל לתפקיד "כעסק חי", והראיה גם שהחברה לא היתה מוכנה לקחת על עצמה את "החשיפה" הכרוכה בהמשך ביצוע תשלומים כסדרם וקיבלה החלטה לעצור תשלומים כאמור כתוצאה מכך קיימת למחזיקי אג"ח א' זכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי גם על- פי העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות ועל-פי העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות. במלים אחרות: אפילו אם לא היה זה ברור ומובן מאליו, כי החברה אינה מסוגלת לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן )ובענייננו, החברה אינה מסוגלת לכך, כפי שהוצג גם בחוות הדעת, וכפי שגם הנהלת ודירקטוריון החברה סברו בעצמם(, עדיין זכאים מחזיקי אג"ח א' לדרוש ולקבל את פירעון מלוא החוב כלפיהם כבר עתה, וזאת:.49.7 בין עקב אי פרסום דוחות כספיים במועד )העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות(; ובין עקב "הרעה מהותית" שחלה בעסקי החברה ו"חשש ממשי" )שגם החברה אינה חולקת על קיומו, ואשר מופיע גם בדיווחי החברה( שהחברה לא תוכל לפרוע את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אג"ח א' במועד )העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות(; ובין עקב "חשש מהותי" )שגם על קיומו החברה אינה חולקת( שהחברה תפסיק לשלם תשלומים למחזיקי אג"ח א' )העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות(

38 דוח הדירוג של חברת "מעלות" שפורסם על ידי החברה ביום : על מנת להבין את ההרעה העצומה שחלה במצבה של החברה, כמו גם את החשש המהותי )בלשון המעטה( כי החברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, די לעיין בדוח דירוג של חברת "מעלות" שפורסם על ידי החברה במגנ"א באותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים - ביום ]"11"[ ביום , כאמור באותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים, פרסמה החברה במגנ"א דוח דירוג של חברת "מעלות", אשר הפתיח בו אומר את הכל )עמוד 1 שם(:.50.1 בדוח הדירוג צוין, כי הערכת חברת הדירוג מבוססת, בין היתר )עמודים 3-2 שם( - על החלטת החברה לפנות לביהמ"ש )טען הביניים(, על המשך עליה במינוף הגבוה של החברה )"לכ- 90%"(, על תזרים מזומנים שלילי של החברה מפעילות שוטפת שצפוי להיוותר שלילי, ועל:.50.2 "אי הוודאות לגבי יכולת החברה לממש נכסים בהיקף מספק" בנוסף צוין בדוח הדירוג )עמוד 2 שם(, כי יכולת החברה לשרת את חובותיה בטווח "הבינוני-ארוך" תלויה בהמשך מימוש נכסים, ובפרט במימוש הנכס המהותי של החברה ברומניה, קאסה רדיו, אשר ביחס אליו, ובנוסף על הדברים שכבר הוצגו בדוח 2016 )ראה סעיף 27.3 לעיל(, הובהר בדוח הדירוג, כי נכס מהותי זה:.50.3 "נמצא במוקד של בדיקת השלטונות לגבי אי-סדרים, מה שמגביל מאד להערכתנו את האפשרות לממש אותו או לקבל אשראי כנגדו" זאת ועוד, בדוח הדירוג אף הובהר באופן מפורש, כי הערכת חברת הדירוג: כך, עיון בדוח דירוג זה, שכאמור פורסם על ידי החברה במגנ"א באותו היום בו הוגש טען הביניים, מעיד בבירור, כי הנהלת ודירקטוריון החברה גילו לחברת הדירוג את עמדתם לגבי החשש הקיים להם לגבי יכולת החברה לשרת את החוב על-פי לוח הסילוקין הקיים )כאמור בסעיף 41 לעיל באסיפת מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום הוצגו הדברים באופן חד וברור(, וכל זאת כאשר בטען הביניים לא נזכר דבר בעניין זה, ובמסגרת טען הביניים הסתפקה החברה כאמור בסעיף 20.2 לעיל באמירה לקונית וסתמית, לפיה בדוח הכספי לשנת 2016 נכללה הערת "עסק חי". בהתאם דוח הדירוג גם נחתם ב"תחזית דירוג" שלילית )עמוד 3 שם(, לפיה להערכת חברת הדירוג: "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון" להמחשת ההרעה העצומה במצבה של החברה ניתן לעיין גם בהיסטוריית הדירוג של החברה המופיעה בדוח הדירוג הנ"ל )עמוד 4 שם(, ממנה עולה כי עם אישור הסדר 2014 עמד הדירוג של החברה על,"ilBBB-/Stable" וכעת הוא עומד על,"ilCC/Negative" תוך הבהרה לגבי "ודאות כמעט מוחלטת" שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה במלואן ובמועדן. לעניין דוח הדירוג הנ"ל ומשמעותו ראה גם פרקים 1 ו- 6.2 בחוות הדעת

39 הערת "עסקי חי" והדוח הכספי לשנת 2016 שפורסם על ידי החברה ביום : כפי שהוצג בסעיף 27 לעיל, דוח ]"3"[, 2016 בין היתר - פורסם על ידי החברה )באיחור(; כלל הימנעות כללית של רוה"ח המבקרים מהבעת חוות דעת על הדוחות הכספיים; כלל הודאה של החברה לגבי זכותם של מחזיקי אג"ח א' להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי; ועוד. בנוסף, בדוח 2016 נכללה כאמור גם הערת "עסק חי", המצביעה על קיומם של ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב שלה במלואן ובמועדן, ולהימנע מהליך חדלות פירעון. 18 מיותר לציין, כי עצם קיומה של הערת "עסק חי" שנכללה בדוח 2016 שפורסם על ידי החברה ביום , מעידה בפני עצמה על ההרעה המהותית שחלה במצבה של החברה ממועד אישור ההסדר. בנוסף לדברים הנזכרים לעיל )וכפי שהוצג גם בחוות הדעת (, 19 עיון בדוח 2016 מלמד בבירור על קיומם של אלמנטים חד משמעיים המעידים גם הם על הרעה עצומה במצבה של החברה וחשש מהותי וממשי )לכל הפחות( שהחברה לא תוכל לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן. כך לדוגמא: על-פי דוח ]"3"[, 2016 ההון העצמי של החברה נשחק לסך כ- 36 מיליוני אירו, לעומת הון עצמי בסך כ- 120 מיליוני אירו בדוח הכספי לשנת 2014 שפרסמה החברה לאחר אישור הסדר ]"12"[ משמע, במהלך התקופה שממועד אישור הסדר פרק זמן של כשנתיים - ההון העצמי של החברה פחת בסך עצום של 84 מיליוני אירו )מאות מיליוני ש"ח(! כך לדוגמא: על-פי דוח ]"3"[, 2016 רמת המינוף של החברה עלתה באופן משמעותי לשיעור של כ- 90%, לעומת רמת מינוף בשיעור של כ- 70% בדוח הכספי של החברה לשנת ]"12"[ משמע, די בשחיקה קלה בערך נכסי החברה, ביחד עם הוצאות מימון והנהלה, על מנת למוסס לחלוטין את ההון העצמי של החברה ולהותיר את נושי החברה עם סיכון ממשי להפסד )בלשון המעטה( כך לדוגמא: כאמור בסעיפים 27.3 ו לעיל, בדוח 2016 התייחסו רוה"ח המבקרים - לחקירות המתנהלות לגבי פעולות שביצעה החברה בנכסים בארה"ב וברומניה, כולל לגבי נכס מרכזי של החברה )קאסה רדיו(, אשר עשויות לגרור עיכוב במימושו, ויתכן שאף הטלת קנסות על החברה; וכן לכך שהחברה לא ביצעה בדיקות מספקות לגבי אי הסדרים שהתגלו וסירבה לבקשת רוה"ח המבקרים לבצע סקירה מלאה כך לדוגמא: כפי שהוצג בהרחבה בחוות הדעת, 20 בחינה של דוח 2016 מעידה בבירור על שחיקה של מאות מיליוני ש"ח בשווי נכסי החברה. 18 ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "2c "note 19 ראה למשל: פרקים 4 3.1, 1, ו- 6.1 בחוות הדעת. 20 ראה למשל: פרק 3 בחוות הדעת. )ע' 11 ואילך שם(, ו- "16 "note )ע' 37 ואילך שם( בדוח ]"3"[. 2016

40 מצגת ספטמבר 2017, שפורסמה על ידי החברה ביום : ביום החברה פרסמה כאמור במגנ"א את מצגת ספטמבר ]"6"[, 2017 בה הוצג "תזרים צפוי", וכאמור בסעיף 39.2 לעיל אפילו לגבי "תזרים צפוי" זה הדגישה החברה בהערת אזהרה בולטת שקיימים ספקות משמעותיים לגבי יכולתה של החברה לעמוד בו. בחינת "ההנחות" העומדות בבסיס "התזרים הצפוי" )שהחברה בעצמה מטילה ספקות משמעותיים בסיכויים שאותם "תזרים צפוי" אכן יתממש(, מלמדת שוב עד כמה חמור מצבה של החברה: כך לדוגמא: כפי שהוצג בפרק בחוות הדעת, במצגת ספטמבר 2017 החברה בעצמה הניחה כי שווי נכס מרכזי שלה ברומניה )קאסה רדיו( הינו כ- 50 מיליוני אירו, וזאת לעומת שווי של כ- 60 מיליוני אירו שהציגה החברה בעצמה בדוח 2016 )ולעומת הערכת שווי של כ- 130 מיליוני אירו בהסדר 2014( כך לדוגמא: כאמור בסעיף 39 לעיל, "התזרים הצפוי" שהוצג במצגת ספטמבר 2017, שהחברה בעצמה ציינה לגביו הסתייגות מפורשת ומודגשת לאור ספקות ממשיים שהוא אכן יתממש, מעיד בעצמו שכבר במהלך תקופת התזרים החברה, לשיטתה היא, לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה ברבעון השלישי לשנת 2019 )יתרת סגירה שלילית כ- 5 מיליון אירו(. זאת ועוד, בחינת "ההנחות" העומדות ביסוד אותו "תזרים צפוי", מלמדת באופן ברור, כפי שהוצג בהרחבה בחוות הדעת, 21 כי תחזיות החברה לגבי אותם תזרימים צפויים המוצגים על ידי החברה )לרבות במצגת ספטמבר 2017( הינן דחוקות, גבוליות, ובעיקר מבוססות על התממשות של אירועים לא ודאיים, שכלל אינם תלויים בחברה, כגון:.52.2 מכירת קניון טורון בפולין )בהיקף של עשרות מיליוני אירו( וקבלת כלל התמורה בגינו עוד ברבעון הנוכחי )כלומר בתוך פרק זמן של כחודשיים(, וזאת כאשר בשלב זה עוד לא נחתם אפילו הסכם מחייב. 22 קבלת תמורה משמעותית בגין הנכס בהודו בחודש מרץ מימוש נכס קאסה רדיו, אשר מצוי תחת חקירות ובסיכון ממשי כאמור, ואשר "תקוע" כבר כ- 7 שנים, עוד במהלך שנת 2019 )בשווי של עשרות מיליוני אירו(, כאשר גם לגבי נכס זה לא נחתם הסכם מחייב כלשהו, ואף לא "מכתב כוונות". 24 קבלת תמורה נוספת בעקבות התאמת מחיר בנכס שנמכר בעבר )בבלגרד בסרביה(, כאשר תמורה זו, שאינה מופיעה כנכס במאזן החברה, אינה ודאית ותלויה גם בתוצאות עתידיות, ודי בהעדר תמורה זו על מנת להביא את "התזרים הצפוי" להיות שלילי כבר בשנת ראה למשל: תקציר המנהלים ופרקים 3.1 ו- 5 בחוות הדעת. 22 ראה למשל: פרקים ו- 5.2 בחוות הדעת. 23 ראה למשל: פרקים ו- 5.2 בחוות הדעת. 24 ראה למשל: פרקים ו- 5.2 בחוות הדעת. 25 ראה למשל: פרק 5.2 בחוות הדעת.

41 19 קבלת תמורה בהיקף של מיליוני ש"ח מחברת האם )"אלביט"( עוד במהלך שנת הנחות לא ריאליות לגבי שווי הנכסים. 27 התעלמות מעלויות המימון של החברה )בעיקר כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה(, בהיקף של כ- 10 מיליוני אירו בשנה, אשר משקפת הנחה בלתי סבירה בעליל, לפיה נכסי החברה )רובם ככולם אינם נכסים מניבים( ייצרו מדי שנה תשואה בהיקף השווה לכל הפחות לעלויות המימון של החברה. 28 הערכה של החברה, כי שער האירו יעמוד על 4.2 ש"ח, וזאת למרות שבחצי השנה האחרונה שער האירו הממוצע עמד על כ ש"ח, כאשר שינוי זה בלבד בשער האירו )מ- 4.2 ש"ח ל ש"ח(, ללא כל שינוי ביתר ההנחות של התזרים הצפוי שהציגה החברה )עיתוי מימוש נכסים וקבלת תמורות(, הנחות קשות ולא סבירות שאינן מובנות מאליהן כלל וכלל כאמור, מוביל לבדו לתזרים שלילי של החברה כבר במחצית הראשונה של שנת ראה למשל: פרק 5.2 בחוות הדעת. 27 ראה למשל: פרק 4 בחוות הדעת. 28 ראה למשל: פרק בחוות הדעת. 29 ראה למשל: פרק 5.2 בחוות הדעת.

42 מסמך "תוצאות כספיות" שפורסם על ידי החברה ביום : ביום , יום לאחר המועד בו הגישה החברה את טען הביניים, החברה פרסמה כאמור במנג"א מסמך "תוצאות כספיות" למחצית הראשונה לשנת ]"4"[, 2017 וכפי שכבר צוין בסעיף 34 לעיל, אין המדובר כלל וכלל בדוח כספי, 30 וכבר בפתחו של אותו מסמך )עמוד 1 שם( הובהר במפורש, כי המדובר בתוצאות כספיות שלא נסקרו ולא בוקרו )להבדיל לדוגמא משלושת הדוחות הרבעוניים שפורסמו בשנת ( אין חולק, כי - דוח 2016 לא פורסם במועד; דוח רבעון ראשון לא פורסם במועד ובכלל; ודוח רבעון שני גם הוא לא פורסם במועד ובכלל )התוצאות הכספיות הנ"ל אינן מהוות דוח כספי(. בכל מקרה, עיון במסמך זה ]"4"[ מעיד גם הוא על ההרעה העצומה שחלה במצבה של החברה, ועל כך שהחברה אינה יכולה לשלם למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומים שאינם "פרו ראטה" לכלל התחייבויותיה כלפיהם, וזאת לשיטת הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם: כך לדוגמא: על-פי מסמך זה ]"4"[, במהלך התקופה שמיום )דוח 2016( ועד ליום התרחשה שחיקה עצומה נוספת של עשרות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה )29 מיליוני אירו לעומת 36 מיליוני אירו(, כאשר אם בוחנים את הערך ההתחייבותי המלא של החברה בגין אגרות החוב )שמוצג בספרי החברה בסכום מופחת(, ההון העצמי של החברה עומד על כ מיליוני אירו בלבד כך לדוגמא: בעמוד 32 ואילך במסמך זה ]"4"[ - "4 "note שם - צוינו והודגשו שוב הספקות הממשיים הקיימים לגבי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה, ובכלל זה: לאור שינויים שיכולים לחול בשער האירו )עמוד 33 שם(: עקב העובדה שנכון למחצית הראשון של שנת 2017 החברה )לשיטתה( עומדת באופן גבולי בלבד באמות מידה שנקבעו בשטר הנאמנות )כאמור בפרק 6.6 בחוות הדעת, בניגוד להצגת הדברים בדוח לא סקור ולא מבוקר זה, החברה לא עומדת לכאורה באמות המידה שנקבעו( )עמוד 33 שם(: ראה למשל: פרקים 1.1 ו- 6.6 בחוות הדעת. 31 למען הנוחות מצ"ב עותק של דוחות הסקירה שצורפו לדוחות הרבעוניים שפורסמו על ידי החברה בשנת ]"13"[ ראה למשל: פרקים 1.1 ו- 3.1 בחוות הדעת.

43 21 לאור העובדה שלשיטת החברה בעצמה קיימת למחזיקי אגרות החוב עילות להעמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי )עמוד 33 שם(: לאור העובדה שלשיטת החברה בעצמה היא לא פרסמה דוחות כספיים במועדים הקבועים, וכי אם מחזיקי אגרות החוב יממשו את זכותם )לשיטת החברה( להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי, החברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה )עמוד 34 שם(:

44 22 בסיכום אותו "4,"note שנכלל במסמך "התוצאות הכספיות" שפרסמה החברה כאמור יום אחד בלבד לאחר הגשת טען הביניים, הובהר שוב במפורש, כי קיימים ספקות מהותיים וממשיים לגבי המשך קיומה של החברה כ"עסק חי" )עמוד 34 שם(:

45 ש, השוואה למצגת שעמדה ביסוד אישור הסדר החוב בשנת 2014: בהסדר 2014 הציגה החברה, כי תחת אישור הסדר 2014 יש ביכולתה של החברה לעמוד בכל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, ובכלל זה בפירעון כל התשלומים למחזיקי אג"ח א' )כולל אותם תשלומים שמועד פירעונם לא נדחה בהסדר ראה גם 12 לעיל - ואשר ביחס אליהם נותר לוח הסילוקין המקורי על כנו(. בכלל זה, כך הוצגו הדברים בחוות דעת כלכלית שפרסמה החברה במגנ"א ביום לצורך הצבעתם של מחזיקי האג"ח בישראל על הסדר ]"14"[ 2014 )חוות דעת זו ניתנה על ידי מר זאורבך, שייצג בשעתו את שני הנאמנים למחזיקי האג"ח בישראל, ואשר כאמור משמש כיום כיועץ הכלכלי מטעם מחזיקי אג"ח ב'(: כך, בסיכום הדברים שהוצג בחוות דעת זו ]"14"[ הסדר 2014 שהוצע על ידי החברה בשנת 2014: פורסמה כאמור לצורך הצבעת מחזיקי האג"ח על.54.1 הערכת הדברים בתרחיש של פירוק היתה, כי השווי הכולל הנקי של נכסי החברה לאחר פירעון מלוא החוב למחזיקי האג"ח יהיה שלילי, ויעמוד על )26-( מיליוני אירו. לעומת זאת, הערכת הדברים בתרחיש של חברה פעילה היתה, כי השווי הכולל הנקי של נכסי החברה לאחר פירעון מלוא החוב למחזיקי האג"ח יהיה חיובי, ויעמוד על 111 מיליוני אירו!

46 העולה מהאמור הוא, כי הערכת הדברים היתה, כי: בתרחיש של פירוק לא יהיה די בנכסי החברה על מנת לשרת את כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה. ולעומת זאת, בתרחיש של חברה פעילה )משמע, תחת אישור הסדר 2014( אפילו אם התמורה שתתקבל בגין נכס מרכזי של החברה, שטרם מומש עד היום ומצוי כאמור תחת חקירות )נכס קאסה רדיו ברומניה( תהיה אפס )במקום כ- 80 מיליוני אירו(, עדיין היתה אמורה החברה להצליח לפרוע את כל התחייבויותיה למחזיקי האג"ח שלה ועוד להיוותר עם עודף חיובי בסך של 31 מיליוני אירו! בפועל כיום, אין מחלוקת, כי יכולת החברה לפרוע את כל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב שלה תלויה במיוחד ביכולת לממש את נכס זה )נכס קאסה רדיו(, אשר מצוי במוקד של חקירות, ואשר היכולת לממשו או לקבל אשראי כנגדו מוגבלת. ויפים הדברים שנקבעו בהקשר זה גם בדוח הדירוג של "מעלות" שפורסם ביום )אותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים( ]"11"[:.54.3 כאמור לעיל, וכפי שהוצג גם בחוות הדעת, 33 לשיטת החברה עצמה, על מנת שהיא תצליח לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, על החברה, בין היתר, לממש נכס זה )נכס קאסה רדיו( במהלך שנת 2019 ובתמורה של מאות מיליוני ש"ח )כ- 50 מיליוני אירו(, וכל זאת במצב בו נכס זה "תקוע" כבר כ- 7 שנים ומצוי כיום בבדיקות וחקירות שעל-פי עמדת החברה המדרגת, כפי שצוין בדוח הדירוג ]"11"[, מגבילות מאד את האפשרות לממש אותו או לקבל אשראי בגינו. כאמור בסעיף 48 לעיל, מר זאורבך בעצמו הציג בחודש נובמבר 2016 את ההרעה המהותית שחלה במצבה של החברה )בדוח שנשלח על ידי מר זאורבך למספר רב של גופים בשוק ההון ]"10"[(, ובכלל זה, כי: המימושים שכבר בוצעו על ידי החברה, נעשו בשווי של עשרות מיליוני אירו פחות מהשווי שנצפה ביום הסדר בחינת קרקעות שנועדו לפיתוח, מראה על חריגה משמעותית )לרעה( לעומת התוכניות עליהן התבסס הסדר הקרקע בבלגרד נמכרה על ידי החברה לפני פיתוח, דבר שבפני עצמו הביא לגריעה של עשרות מיליוני אירו מהתמורות שהחברה היתה אמורה לקבל על פי התוכנית עליה התבסס הסדר ראה למשל: פרק 5.2 בחוות הדעת.

47 25 תשואות אגרות החוב: כאמור בפרק 6.3 בחוות הדעת:.55 במועד אישור הסדר 2014 נסחרו אגרות החוב של החברה בישראל בתשואות בשיעורים שנעו בין 13% ל- 15% במהלך חודש מרץ 2017 החלו תשואות אגרות החוב של החברה בישראל לזנק כלפי מעלה, שיעור התשואות של אגרות חוב אלו עומד על כ- 30%-40%. שיעור תשואות גבוה זה )30%-40%( מונע מהחברה כל יכולת מעשית לבצע מחזור חוב. וכיום בנוסף, שיעור תשואות גבוה זה משקף את הערכת הגורמים בשוק, כי החברה אינה צפויה לפרוע את כל התחייבויותיה, וכי המחיר בו נרכשות אגרות חוב אלו משקף הנחה )של המוכרים והרוכשים(, כי החברה תשלם כ- 65%-70% מהתחייבויותיה בלבד..55.4

48 לחברה ערך נכסי נקי )NAV( שלילי בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח: כאמור בסעיף 49 לעיל, אין חולק על כך שקיימות למחזיקי אג"ח א' מספר עילות להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, שכל אחת מהן עומת בפני עצמן, וללא כל תלות בחדלות פירעונה של החברה. בנוסף, כאמור לעיל, וכפי שהוצג גם בחוות הדעת )לרבות בפרק 5 שם(, אין חולק על כך שחלה הרעה מהותית במצבה של החברה, שקיים חשש מהותי וממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, וכי החברה בעצמה אינה מסוגלת להציג תחזיות סבירות וריאליות לתזרים שיאפשר לה לשלם את כל חובותיה, ובמיוחד את חובותיה למחזיקי אג"ח א'. בנוסף, כפי שהוצג בפרק 4 בחוות הדעת, בחינת השווי הנכסי הנקי של החברה, הוא הפער בין השווי הריאלי של כל נכסיה לבין השווי הריאלי של כל התחייבויותיה )להלן:,)"NAV" מלמד, כי החברה מצויה גם בחדלות פירעון מאזנית, או לכל הפחות בסביבת חדלות פירעון מאזנית. כך, כפי שהוצג בפרק בחוות הדעת, ה- NAV של החברה שלילי בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח )כ- 9.5 מיליוני אירו(, וזאת עוד מבלי להתחשב בעלויות המימון של אגרות החוב אותם על החברה לשלם )כ- 10 מיליוני אירו בשנה(, כלומר תחת הנחה לא פשוטה, לפיה נכסי החברה )שרובם ככולם אינם נכסים מניבים, אלא קרקעות אותם על החברה לממש בתוך פרק זמן קצר, ובכלל זה נכס קאסה רדיו המצוי תחת חקירות וחשוף לקנסות( ייצרו תשואה בכל שנתית שתהיה לכל הפחות בהיקף עלויות המימון הנ"ל. כפי שהוצג בחוות הדעת, בהתעלם מאותה הנחה לא פשוטה בלבד, ה- NAV של החברה יהיה עמוק משמעותית ויגיע להיקפים שליליים של עשרות מיליוני אירו. מבחן ה-,NAV בצירוף העילות להעמדת החוב לפירעון מיידי הקיימות למחזיקי אג"ח א' כאמור, ההרעה החמורה במצבה של החברה כאמור, והספקות המהותיים והממשיים הקיימים לגבי יכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, מעידים שוב עד כמה נכון עשתה החברה עת החליטה לעצור ולא לבצע עוד תשלומים לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, אלא לפי "פרו ראטה" בלבד

49 סיכום ביניים: המסמכים והדיווחים הפומביים שפורסמו על ידי החברה, לרבות הערת "עסק חי", הדברים החד משמעיים שנקבעו בדוח הדירוג, ואמירות החברה בעצמה בדיווחים הכספיים )כולל: דוח הדירוג שפורסם ביום ]"11"[; דוח 2016 שפורסם ביום ]"3"[; מצגת ספטמבר 2017 שפורסמה ביום ]"6"[; מסמך "התוצאות הכספיות" שפורסם ביום ]"4"[(; הדברים הברורים שנאמרו והוצגו על ידי החברה לגבי מצבה והחלטתה שלא לבצע תשלומים נוספים על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 )כולל: בפגישה שהתקיימה ביום כאמור בסעיף 37 לעיל; באסיפות האג"ח שהתכנסו ביום כאמור בסעיף 41 לעיל; ובדיווח המיידי שפורסם על ידי החברה ביום ]"9"[(; אי פרסום דוחות כספיים על ידי החברה במועד )כאמור בסעיפים 32 27, ו- 49 לעיל(; קיומן של עילות להעמדת מלוא החוב כלפי מחזיקי אג"ח א' לפירעון מיידי )לרבות כאמור בסעיף 49 לעיל(; השוואה לתחזית הדברים שעמדה בפני החברה והנושים עובר לאישור הסדר החוב בשנת 2014, כמו גם עמדת היועץ הכלכלי הנוכחי של מחזיקי אג"ח ב' בעצמו בחודש נובמבר 2016 )כאמור בסעיפים 54 ו- 48 לעיל(; תשואות אגרות החוב )כאמור בסעיף 55 לעיל(; העדר יכולתה של החברה להציג תזרים צפוי המבוסס על הנחות סבירות )כפי שהוצג בפרק 5 בחוות דעת, וראה גם סעיפים לעיל(, כמו גם העובדה שבחינה מאזנית מלמדת שלחברה קיים NAV שלילי בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח )כפי שהוצג בפרק 4 בחוות דעת, וראה גם סעיף 56 לעיל(; מעידים באופן ברור וחד משמעי, כי אין ולא יכולה להיות מחלוקת אמיתית, כפי שהוצג גם בחוות הדעת המצורפת להודעת פרטים זו, לגבי: קיומה של "הרעה מהותית" במצבה של החברה ו"חשש ממשי" שהחברה לא תוכל לפרוע את החוב למחזיקי אג"ח א' במועד - ובהתאם גם על העילה הקיימת ממילא למחזיקי אג"ח א' להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. קיומו של "חשש מהותי" שהחברה תפסיקאת תשלומיה ו/או תחדל לתפקיד "כעסק חי" - ובהתאם גם על העילה הקיימת ממילא למחזיקי אג"ח א' להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. ובנוסף, גם על העילות הקיימות ממילא למחזיקי אג"ח א' להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום מספר דוחות כספיים. וקיומו של חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, ובמיוחד כלפי מחזיקי אג"ח א', שמועד השלמת התשלומים כלפיהם הינו מאוחר לזה הקבוע למחזיקי אג"ח ב' )הראיה גם שהחברה כאמור לא היתה מוכנה לקחת על עצמה את "החשיפה" הכרוכה בהמשך ביצוע תשלומים כסדרם וקיבלה החלטה לעצור ולא לבצע תשלומים נוספים שאינם "פרו ראטה"(

50 28 פרק - 4 המחלוקת האמיתית בין הצדדים והעדר כל עילה למתן "הצו הגודר" שהתבקש המחלוקת האמיתית: אין מחלוקת אמיתית בין הצדדים לגבי התשלומים שטרם בוצעו, שכן לאור מצבה החמור של החברה, כמו גם העילות הקיימות למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א', ברור ומובן מאליו )כולל לחברה(, כי החברה אינה יכולה לבצע תשלומים לנושים פיננסיים שלה שאינם "פרו ראטה", וכאמור לעיל כך נהגה גם החברה בעצמה. המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת לתשלומים שכבר בוצעו על ידי החברה לאחרונה, שלא לפי יחס של "פרו ראטה", ואשר בגינם עומדות למחזיקי אג"ח א' כל הטענות והזכויות, ובכלל זה להחזר כספים עודפים אותם היה על החברה לשלם למחזיקי אג"ח א', ואשר שולמו על ידה לנושים אחרים, תוך התעלמות ממצבה החמור של החברה, ובמיוחד אמורים הדברים החל מחודש מרץ 2017, בו כבר היה ידוע לחברה על העיכוב הצפוי בפרסום הדוח הכספי, ועל כך שגם בדוח 2016 תיכלל הערת "עסק חי", ועוד. כפי שהוצג בפרק 3.5 בחוות הדעת, ממועד הסדר 2014 פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב שלה סכום בסך כ מיליוני אירו בגין קרן, ומרבית הסכומים, 51.1 מיליוני אירו )כ- 54% מכלל התשלומים הנ"ל( שולמו על ידי החברה בפדיונות מוקדמים, על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014, בחודשים מרץ ויוני 2017, ולעניין זה צוינו בפרק בחוות הדעת הדברים הבאים: "בבמממ לאא וו לליל בסע יי בבניין היותת שלחה ההה בחבלות פ ייעון או לכל הפחות באיזור חדלות הפ ייעון בבועע חוות דעת זו, קי יית הסתתרות גגההה כי מצצה שלחהההה לא היה שונה עת מועעי הפ ייעון שבוצצא אח וושים ממץ ויוני השנהה כלל ס ייני האאאאא אשר פ ווטו בפרק 8, שוו יי הנכסי הנקי השלילי שלחה ההה אאא פ ווו בפרק 5 וותזרים החזוי ההה וו אשש פוהה בפרק 6, כולם היו קי ייים גם נכון ללועע התשלומיםשש וועו לעיל. כל וורר כככ במ וודי התשל ווים הנ"לחה ההה הייתת ממו יי לכל הפחות באיז וו חדלות הפיררוןן ממ שה יי הההיק ללצצ את הפרעונות לפי יחס י יח וו ומועד דפ ייעון (פרו-ראאא) ווו על פי יחס קחלוקק קקסדר 2014 כפי ששוצצצ ב ייוע התשלומים פרו-ראאא היה מ וויל ללצצ שאג"ח א' היה נפרע בהיקף של בסכום נוסף של כ- 6.5 מיליוני אירו יותר ממה שנפרע בפועל, ע"ח פררון בהיקק נמ וו יותתשש כ-.. 5 מיליוני א ייו ללל"ח ב' וופולני, זאת אא ממלי ללתחשש בתשלומי הה ייית ששיו צציכים להתבבע גג הה פרו-ראאא לכלל הח וו ולא בבתאם לשיעורי ההיבית הנק ווים, ככששם כאן בו צצצ לכא ווה חלוקק נמ ווו יותת לאג"ח א' שכן שיע וו הר ייית שלו נמ וו יותת מ זזששאא"ח ב'. לאור זאתת אנו בבבה כי לפחות ללבי התשל ווים האחרונים שביהההחה ההה יש ללצצ מנגנון של איזון תשל ווים לאח וו Engineering) ((Reverse ככ שישקפו פררונות לאג"חאאאבב וופולני בבתאא ליחסי הח וו (פרו-ראאה) כפי ששי ו ועת ת ווו הפ יייון ההלוונטי." 61. כאמור לעיל, וכפי שהוצג בחוות הדעת: אם התשלומים הנ"ל שביצעה החברה לאחרונה, בחודשים מרץ ויוני 2017 )בסמוך למועדים בהם חל כבר עיכוב בדוחות הכספיים, היה ידוע שדוחות החברה יכללו גם הערת "עסק חי", והתקיימו סימני אזהרה חמורים נוספים(, היו מבוצעים "פרו ראטה", ולא לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, היו אג"ח א' נפרעים בגין רכיב הקרן בלבד בסכום נוסף בהיקף של כ- 6.5 מיליוני אירו )פרק בחוות הדעת(. אם התשלום הנוכחי, שהחברה כבר החליטה כי לא תבצע אותו לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, אלא "פרו ראטה", היה מבוצע על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 היה נוצר בגין תשלום זה בלבד פער של כ- 3.3 מיליוני אירו לרעת אג"ח א' )פרק בחוות הדעת(

51 29 למרבה הצער, הרושם העולה הוא, כי על מנת "להתחמק" מתשלום הכספים להם זכאים מחזיקי אג"ח א' בגין אותם תשלומים שכבר בוצעו בעודף לנושים אחרים, ובמיוחד למחזיקי אג"ח ב', נבחרה לה "טקטיקה" של התכחשות והצגת מחלוקת שלא קיימת באמת בנוגע לאופן הביצוע של תשלומים שטרם בוצעו. כפי שניתן להיווכח בנקל, ההערכות המקוריות לגבי יכולת החברה לשרת את התחייבויותיה לא התממשו, ואף לא בקירוב, וכפי שהוצג לעיל, אין באמת מחלוקת, וגם החברה הודתה בכך )בעל-פה ובכתב(, כי מצבה של החברה הלך והחמיר עד לכדי חשש ממשי לגבי יכולתה לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, וכן כי קיימות למחזיקי אג"ח א' מספר עילות )נפרדות( להעמדת מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי. בנסיבות אלו, בהן החברה בעצמה אינה יודעת )ואינה מוכנה( לומר שקיימת לה וודאות סבירה )לא בטווח קרוב-בינוני ולא בטווח ארוך( לגבי יכולתה לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, מובן כי החברה אינה יכולה לבצע תשלום לנושה שאינו "פרו ראטה" לכלל התחייבויותיה, וזאת על מנת למנוע העדפת נושים, ולא ניתן לבצע עוד תשלום כלשהו לפי לוחות הסילוקין המקוריים )בין אם מקורם של אלו היה בהנפקה של אגרות החוב ובין בהסדר חוב(. בהתאם לכך, וכפי שהוצג לעיל, החברה בעצמה החליטה )עוד לפני הגשת טען הביניים(, כי בשלב זה היא אכן תבצע תשלומים למחזיקי אג"ח א' ואג"ח ב' אך ורק לפי יחס של "פרו ראטה", וכך גם דווחו הדברים על ידי החברה במגנ"א ביום ]"9"[ ויודגש, הסמכות - ובהתאם גם האחריות בענין זה - מסורה בראש ובראשונה לחברה, אשר כאמור הבהירה באופן חד וברור, כי לאור מצבה של החברה וקיומן של עילות להעמדת החוב כלפי מחזיקי א' לפירעון מיידי, היא לא תיקח על עצמה "חשיפה", והיא כבר החליטה שלא לבצע עוד תשלומים על-פי לוח הסילוקין המקורי. כפי שצוין בפתח הדברים, החברה החליטה "לשחק במגרש הנכון" את "המשחק הלא נכון", וטען הביניים שהוגש על ידי החברה, ובמיוחד הסעד שהתבקש )"צו גודר", שהינו "תחפושת" לקבלת פטור מכל אחריות(, תוך הסתרה ואי גילוי עובדות מהותיות )לרבות עובדות המעידות כי אין מדובר בסכסוך שאינו נוגע לחברה ואשר לחברה אין כל אינטרס בו(, אינו מציג את המחלוקת האמיתית ואת העובדות המהותיות הרלבנטיות ואין כל עילה למתן הסעד שהתבקש )"הצו הגודר"(. יחד עם זאת, בין כלל הצדדים )החברה ונושיה( קיימים חילוקי דעות שראויים להתברר, ובכלל זה לגבי התשלומים העודפים שבוצעו על ידי החברה בחודשים מרץ ויוני בנסיבות אלו, כפי שהוצג גם בפתח הדברים, נאמן אג"ח א' לא עתר לסילוק טען הביניים על זה על הסף )כפי שניתן לעשות בנקל, לרבות לאור הסתרה ואי גילוי עובדות ומסמכים מהותיים, אינטרס ברור הקיים למגיש ההליך, והדברים שיוצגו להלן(, והוא מברך על עצם פניית החברה לבית המשפט בישראל לצורך בירור חילוקי הדעות בין כלל הצדדים, אך כפי שיוצג גם להלן "צו גודר" כפי שמבקשת החברה לקבל לא ניתן ליתן.

52 30 טען ביניים: טען ביניים הינו הליך משפטי חריג המיועד לסייע בידי מגיש ההליך, שהינו נטול אינטרס למחלוקת קיימת או צפויה בין צדדים אחרים, להימנע מתביעות של תובעים שונים בגין אותו חוב, וזאת באמצעות הכרעה של בית המשפט לאיזו מבין התביעות הסותרות עליו להיענות וקבלת "צו גודר" שיעניק ליוזם ההליך הגנה מפני פעולות שטרם בוצעו על ידו, צו אשר מעצם טבעו צופה פני עתיד ואינו יכול לחול על פעולות שכבר בוצעו..69 ראה למשל: ד"ר יואל זוסמן, סדרי הדין האזרחי, מהדורה ; 7, אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה ,12 דוגמא להליך המתאים לטען בינים מופיעה בעמוד 806 בספרו של אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה :12.70 "קופת גמל הגישה תובענה בדרך של טען ביניים, על מנת שיורה לה למי מהיורשים עליה לשלם את הכספים שנצברו בחשבון המנוח בקופתה..." מובן, כי לקופת הגמל )יוזמת ההליך(, שאינה חולקת על חובתה לשלם את הכספים שנצברו אצלה בחשבון, אין כל אינטרס בעניין זה, מלבד רצונה לקבל הכרעה לאיזה מבין היורשים עליה לשלם את הכספים הנ"ל, ובהתאם קבלת "צו גודר" שימנע את החשש לתביעות כלפיה שיביאו לכך שהיא תשלם פעמיים את אותו חוב. בהתאם להוראות דין ופסיקה, קיימים תנאים דיוניים ומהותיים מתחייבים על מנת שניתן יהיה לברר הליך חריג של טען ביניים, ובכלל זה: ניטרליות והעדר אינטרס של יוזם ההליך במחלוקת בין הצדדים: תנאי יסודי לבירור הליך בטען ביניים הינו, כי יוזם ההליך אינו "בקנוניה" עם אחד מבין הטוענים, כאשר בהתאם להלכה הפסוקה משמעות העדר "קנוניה" אינה ברמה של תרמית, אלא דרישה לפיה יוזם ההליך יהיה ניטרלי ונעדר כל אינטרס במחלוקת בין הצדדים )למעט הכרעה למי עליו לשלם( ובתוצאות ההליך. ראה למשל: ע"א 372/72 דוד טפרסון חברה לבניה בע"מ ואח' נ' אינג' מ' בן חורין, אדריכל חברה בע"מ ואח' )פורסם בנבו(: "... בטרם נבאר דברינו, מן הצורך להקדים הערה לשונית- פרשנית כדי להסביר משמעותו של הדיבור "קנוניה" בהקשר זה. קנוניה, שפירושה במקורה היווני "שותפות", באה בקנה הנ"ל במקום המילה האנגלית...COLLUSION המבקש סעד בדרך של טען-ביניים, זוכה לכך מן הטעם שניהול המשפט הוא בשבילו בבחינת הטרדה, הואיל ואין לו כל עניין בנושא המשפט. אך כאשר חפץ המבקש. גלל כן. להיפטר מעולו של משפט, דורשים ממנו שיוכיח את חוסר העניין שלו גם במעשיו ובהתנהגותו, היינו, עליו לגלות לאורך כל החזית יחס של נויטרליות כלפי שני הטוענים... קנוניה או COLLUSION לעניין טען-ביניים, אין פירושו מעשה ערמה הראוי לגנאי, אלא כל גילוי של הפליה כלפי אחד הטוענים, או העדפת אחד על פני האחר... " וראה למשל: תקנה 226 )א() 2 ( לתקנות סדר הדין האזרחי; ד"ר יואל זוסמן, סדרי האזרחי, מהדורה 703; 7, אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה , הדין

53 31 וראה למשל: ת.א. 2195/08 )בש"א 20591/08( חברת תו"ת - תאגיד עובדי תעופה ותיירות בע"מ נ' העובדים בעבר ובהווה של חברת ארקיע קווי תעופה בע"מ )פורסם בנבו(: "בהליך טען ביניים, אין למבקש עמדה לגוף ההכרעה שכן הוא אדיש לשאלה בדבר לידי מי יועבר הנכס נשוא הבקשה... בהבדל, במקרה שלפניי, המבקשת הינה צד מעוניין, שכן היא עותרת במפורש לבית המשפט שיקבע כי הזכאים לקבל את הכספים, הם אלה שזכאותם נקבעה בהתאם למסמך העקרונות, מסמך שהיא יזמה ואושר על ידי דירקטוריון המבקשת עצמה. מכאן, שמעמדה של המבקשת הוא כשל צד מעוניין ולא צד נייטרלי של מבקש "טען ביניים" וראה למשל: ה.פ. 323/00 ש.ע. משל מקרקעין בע"מ ואח' נ' עיריית רמלה ואח' )פורסם בנבו( )ההדגשות משלנו(: "לעירייה יש בהליך זה אינטרס מובהק... בהליך של טען ביניים, על בית המשפט להכריע למי נתונה הזכות, אך אין הוא אמור ואין הוא רשאי להכריע, מי יוותר על זכות שנתונה לו... העיקרון העומד בבסיסו של טען הביניים, הרי שהעיקרון בא לסייע לצד ג', שאינו בעל אינטרס, ושעלול להיתבע ע"י שניים או יותר צדדים הטוענים לאותה זכות. בית המשפט מכריע במסגרת טען הביניים - למי נתונה הזכות שבמחלוקת, ובכך פוטר הוא את אותו צד ג' מאחריות כלשהי כלפי מי מהצדדים. במקרה דנן, אני נדרשת להכריע מי מהצדדים יוותר על זכות לגיטימית שלו וזאת, ללא כל עילה חוקית, וכן, להעניק לעירייה, אשר כתוצאה ממעשיה נקלעו הצדדים לסבך הנוכחי, חסינות מפני תביעות הצד שייאלץ לוותר על זכויותיו. כאמור, לא לכך נועד ההליך של טען ביניים - ולכן, דין הבקשה להידחות." הכרעה בטען הביניים תקבע ממצא פוזיטיבי ותימנע התדיינות נוספת בין יוזם ההליך לבין הטוענים: על-פי תקנה 233 לתקנות סדר הדין )ההדגשות משלנו(: א( צו הגודר בעד תביעתו של טוען שלא הגיש הודעת הסתלקות, יצהיר שהטוען וכל הבא מכוחו לא יוכלו לעולם לתבוע מהנתבע או מהמבקש ולא מכל הטוען מכוחם; אך אין הצו פוגע בזכויותיהם של אותו טוען ושל התובע ושל כל טוען אחר בינם לבין עצמם. )ב( צו הגודר בעד תביעתו של טוען שהגיש הודעת הסתלקות, יצהיר שהטוען וכל הבא מכוחו ולא יוכלו לעולם לתבוע לא רק מן הנתבע או מהמבקש אלא גם מן התובע ומכל טוען אחר או מכל הבא מכוחם." בהתאם, כל תכלית הליך טען הביניים הינה להכריע באופן פוזיטיבי במחלוקת על מנת למנוע התדיינות נוספת בין המבקש לבין הטוען כלפיו ניתן "צו גודר", ואין לנהל טען ביניים בנסיבות בהן אף אם יינתן "צו גודר" לא יהיה בכך כדי לסיים את המחלוקות וההתדיינות

54 32 מובן מאליו, כי אין כוונת הדברים לכך שלא יכולה להמשיך להתנהל בין הצדדים התדיינות בסוגיות שונות, אך ככל שהכרעה פוזיטיבית במחלוקת נשוא טען הביניים לא תוביל לסיום כל התדיינות בקשר עם מחלוקת זו, שביחס אליה מבוקש "צו גודר", לא ניתן ואין כל טעם להכריע בהליך במסגרת של טען ביניים. ראה למשל: ה.פ. 323/00 ש.ע. משל מקרקעין בע"מ ואח' נ' עיריית רמלה ואח' )פורסם בנבו(; ע"א 213/88 אור אלום בע"מ נ' אלמוג בע"מ ואח' )פורסם בנבו(; ה.פ מדינת ישראל משרד הבטחון נ' עיריית נתיבות ואח' )פורסם בנבו( "הצו הגודר" צופה פני עתיד בלבד: תנאי לבירור המחלוקת בהליך של טען ביניים הינה, כי "הצו הגודר" הינו צופה פני עתיד, משמע יוזם ההליך מבקש לקבל הגנה מפני תביעות בגין פעולה שטרם בוצעה על ידו, ומטבע הדברים אין בעל דין יכול לפנות לבית המשפט בבקשה לקבלת הגנה )"צו גודר"( בגין פעולות שכבר בוצעו על ידו. ראה למשל: ד"ר יואל זוסמן, סדרי הדין האזרחי, מהדורה , גילוי מלא של עובדות ומסמכים רלבנטיים: מטבע הליך טען הביניים, שהינו מעין "סעד מן היושר", במסגרתו יוזם ההליך הינו ניטרלי ונטול כל אינטרס, מחויב יוזם ההליך )ובענייננו החברה( לבצע גילוי מלא של כל העובדות והמסמכים הרלבנטיים. בנוסף, מחויב יוזם ההליך לטעון את טיעוניו בדרך מתונה. ראה למשל: אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה , יוזם ההליך מוכן להפקיד את הכספים שבמחלוקת בבית המשפט: בנוסף, אחד מבין התנאים היסודיים לקיום דיון ובירור טען ביניים, הוא נכונות בעל הדין שהגיש את ההליך להעביר את "הסכום שבמחלוקת" לפי הוראות ביהמ"ש הנכבד, ובמקרה בו מדובר בכספים להפקידם בקופת ביהמ"ש הנכבד. ראה למשל: תקנות 226 )א() 3 ( ו- 229 לתקנות סדר הדין האזרחי; אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה 810; 12, ע"א 399/61 מנדל הרץ נ' שלמה קרקובסקי )פורסם בנבו(; בר"ע 567/07 עיריית רהט נ' עמל הנגב בניה ועפר בע"מ ואח' )פורסם בנבו(. כאמור בפתח הדברים, בגין כך הוגשה במקביל בקשה נפרדת במסגרתה התבקש ביהמ"ש הנכבד לחייב את החברה להפקיד את מלוא הסכום שבמחלוקת )30,276,931 ש"ח( בקופת בית המשפט, וזאת עוד לפני המועד הקבוע לדיון ליום

55 33 העדר עילה: בחינת הטען הביניים שהוגש על ידי החברה מעלה, כי בקשת החברה לקבלת "צו גודר" נעדרת עילה, אם כי כפי שצוין לעיל נאמן אג"ח א' מברך על עצם הפניה לבית המשפט, שכן בין כלל הצדדים קיימים חילוקי דעות שראוי לברר אותם, לרבות לגבי התשלומים העודפים שבוצעו על ידי החברה בחודשים מרץ ויוני במסגרת טען הביניים החברה הסתירה ולא גילתה עובדות ומסמכים מהותיים: כפי שכבר הוצג בפרק 2 לעיל, בטען הביניים החברה הסתירה ולא גילתה עובדות ומסמכים מהותיים ביותר, כולל דיווחים ומצגים שניתנו על ידי החברה בעצמה, ואשר די בהם כדי להעיד על כך שאין מדובר כלל וכלל על מחלוקת "בין מחזיקים", אשר לחברה אין כל אינטרס בה, ובכלל זה לגבי מצבה החמור של החברה, כמו גם לגבי העובדה שהחברה בעצמה כבר גילתה דעתה והחליטה שהיא לא מוכנה לקחת על עצמה את "החשיפה" הכבדה הכרוכה בביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה". להמחשת חומרת הדברים נציג להלן דוגמא נוספת בעניין זה. בטען הביניים החברה טענה פעם אחר פעם, כי היקף המחלוקת הינו "כ- 19 מיליון ש"ח". 34 המדובר בטענה לא נכונה ומטעה ראשית, טענה זו שהועלתה בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל נסתרת על פניה לאור הדברים המפורשים שנכתבו על ידי החברה בעצמה בנספח 6 שצורף לטען הביניים ולתצהיר המנכ"ל, שהאמור בו מהווה הודאת בעל דין מצד החברה כך, בסעיף 31 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל התיימרו החברה ומנכ"ל להציג "לנוחות בית המשפט" טבלאות המציגות את עמדות הצדדים ואת המחלוקת, כאשר עיון באותן טבלאות מלמד, כי החברה בעצמה ציינה שם במפורש שהסכום שבמחלוקת )אותו יש להפקיד בנאמנות( הינו 30,276,931 ש"ח )כפי שיוצג להלן, המחלוקת האמיתית גבוהה יותר באופן משמעותי(. שנית, כפי שהוצג בסעיפים לעיל אין מחלוקת על כך שמחזיקי אג"ח א' החליטו להתנגד לביצוע תשלומים לנושים פיננסיים שאינם "פרו ראטה", ובכלל זה החליטו להתנגד לבקשת החברה להמשיך ולשלם למחזיקי האג"ח הפולני את התשלומים כסדרם, והדברים אף נזכרים באופן לקוני בסעיף 29 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל. חרף זאת, באופן מטעה ופסול, שני סעיפים בלבד לאחר מכן )בסעיף 31 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל( החברה ומנכ"ל החברה מציגים את נספח 6 לטען הביניים )מסמך פנימי שהכינה החברה(, כ"ריכוז" של טענות הצדדים המעיד לשיטתם כי אין מחלוקת, כולל לפי עמדת מחזיקי אג"ח א', ששיעור התשלום שאמור להיות מבוצע לאג"ח הפולני הינו 8.33% )היחס הקבוע בלוח הסילוקין, שהינו גבוה משיעור התשלום "פרו ראטה" שיש לבצע( טענה זו אינה נכונה כמובן, ובהתאם סכום המחלוקת גבוה יותר משזה שהוצג על ידי החברה ומנכ"ל החברה, כולל בנספח 6 שצורף לטען הביניים. בהתאם מובן גם, כי הטענות החוזרות ונשנות בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל, 35 לפיהן מדובר על "מחלוקת" בין מחזיקי אג"ח א' לבין מחזיקי אג"ח ב' בלבד, אינן נכונות, שכן קיימת מחלוקת גם מול האג"ח הפולני. 34 ראה למשל: שורות מס' 3-1 בעמוד 2 בטען הביניים, וסעיפים , ו- 39 בטען הביניים. 35 ראה למשל: סעיפים 23 ו- 44 בטען הביניים, וסעיפים 23 ו- 40 בתצהיר המנכ"ל.

56 34 שלישית, כפי שהוצג גם בפרק 4 לעיל, המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת לתשלומים שכבר בוצעו על ידי החברה שלא לפי יחס של "פרו ראטה" )במיוחד החל מחודש מרץ 2017(, ובהתאם לכך מובן כי סכום המחלוקת גבוה באופן ניכר מזה שהוצג על ידי החברה ומנכ"ל החברה, כולל בנספח 6 שצורף לטען הביניים. וכן ראה את האמור בסעיף 17.1 לעיל החברה הינה בעלת אינטרס מהותי ואינה ניטרלית: בטען הביניים התיימרה החברה כאמור להציג, כי היא נקלעה למחלוקת שאינה נוגעת אליה כלל ואשר אין לה כל אינטרס בה, וכי בנסיבות אלו היא החברה לקבל "צו גודר" )פטור והעדר כל טענות כלפיה( על מנת שלא להיפגע מאותה מחלוקת שקיימת ונוגעת רק לצדדים זרים לחברה )"בין המחזיקים"(. וראה למשל: סעיפים 38 33, 23, 5, ו- 41 בטען הביניים. בסעיף 54 בטען הביניים עתרה החברה למתן "צו גודר", לפיו מחזיקי אגרות החוב שלה בישראל ו/או הנאמנים למחזיקי אגרות החוב הנ"ל, לא יוכלו לתבוע מהחברה את תשלום הכספים או חלוקתם באופן אחר, היה ואלו יועברו ו/או יחולקו בהתאם להחלטת בית המשפט בהליך זה. טענת החברה לגבי היותה ניטרלית ונעדרת כל אינטרס הינה מופרכת ואף חסרת תום לב, ועל מנת להמחיש את הדברים ניתן לעיין גם במכתב שנשלח על ידי ב"כ החברה ביום ]"15"[ )מכתב זה נשלח במענה למכתב ששלח ב"כ נאמן אג"ח א' ביום , ואשר עותק ממנו צורף כנספח 4 לטען הביניים ]"8"[(: בפתח מכתב זה ]"15"[ )סעיף 1 שם( נכתב שהחברה: "דוחה מכל וכל את האמור במכתבך שבסימוכין". בנוסף, החברה הגדילה לעשות עת טענה בסעיף 3 במכתב זה ]"15"[, כי מחזיקי אג"ח א' לא העלו בעבר כל טענה בעניין פירעון מיידי או צורך בשינוי יחס החלוקה, ועל כך הוסיפה החברה את האמירה הבאה )ההדגשות מופיעות במקור(: "וברי, כי טענה זו מועלית כעת משיקולים זרים" כך: ביום חמישי מגישה החברה לבית המשפט טען ביניים, בו היא מציגה באופן לקוני וטכני את המכתב אשר נשלח אליה שלושה ימים קודם לכן על ידי ב"כ נאמן אג"ח א' ]"8"[, ואת עצמה כניטרלית, נטולת כל אינטרס ונעדרת כל טובת הנאה ; 37 וביום ראשון לאחר מכן, שולחת החברה מכתב תוקפני ומשתלח ]"15"[, בו החברה דוחה "מכל וכל" את כל הטענות )ובפרט את הטענות הנוגעות לאחריות החברה ונושאי המשרה בה(, ואף מגדילה להוסיף ולטעון טענת סרק )חסרת כל פירוט כמובן(, לפיה "ברי" שטענות מחזיקי אג"ח א' מועלות "משיקולים זרים" )לא פחות ולא יותר(. למען שלמות התמונה יצוין, כי בהעדר מענה ענייני נשלח לחברה מכתב תשובה קצר על ידי ב"כ נאמן אג"ח א' ]"16"[ ראה: פרקים 2.1 ו בחוות הדעת; סעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 37 ראה למשל: סעיפים 38 33, ו- 41 בטען הביניים.

57 35 בשולי הדברים יצוין, כי אין זה ברור הכיצד יכולה החברה לדחות "מכל וכל" ]"15"[ את כל האמור במכתב שנשלח אליה ביום ]"8"[: האם החברה דוחה את העובדה שבדוח 2016 נכללה הערת "עסק חי"? האם החברה דוחה את העובדה שעל-פי דוח 2016 ההון העצמי של החברה עמד על 36 מיליון אירו )שחיקה של מאות מיליוני ש"ח לעומת הדוח לשנת 2014(? האם החברה דוחה את העובדה שהיא לא פרסמה דוחות כספיים שהיה עליה לפרסם? האם החברה דוחה את העובדה כי מצגת ספטמבר 2017 פורסמה על ידה? האם החברה דוחה את העובדה כי החברה בעצמה הבהירה במצגת ספטמבר 2017 שקיימים ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לעמוד אפילו בתזרים הצפוי שנכלל בה? להבדיל מהדוגמא שהוצגה לעיל לגבי קופת הגמל שאינה יודעת למי מבין היורשים עליה לשלם, ואשר אין לה כל עניין ואינטרס במחלוקת שבין היורשים, לחברה ולנושאי המשרה בה יש אינטרס מהותי בעניין זה, והם כבר גיבשו עמדה בהתאם עוד לפני מועד הגשת טען הביניים. בענייננו: אורגנים מוסמכים של החברה, שאינם חולקים כלל על מצב החברה והספקות המשמעותיים לגבי יכולת החברה לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן )כפי שהוצג בהרחבה לעיל(, קיבלו החלטה המצויה בתחום סמכותם )ובהתאם גם באחריותם( לעצור תשלומים ולא לבצע עוד תשלומים שאינם "פרו ראטה", וזאת לאור מצבה החמור של החברה וקיומה של "חשיפה". במלים אחרות: החברה, שהינה בעלת הסמכות, ובהתאם גם בעלת האחריות, קיבלה החלטה, לא היתה מוכנה להמשיך ולשלם תשלומים לנושים מהותיים שאינם "פרו ראטה", ובהתאם החברה גם לא היתה מוכנה לקחת על עצמה )ועל נושאי המשרה בה( את האחריות הכבדה לנזקים בגין תשלומים שיבוצעו שלא "פרו ראטה", והחלטה זו גם דווחה על ידי החברה בפומבי כאמור ]"9"[. בהמשך, וכאמור תוך הסתרה ואי גילוי של עובדות מהותיות, המעידות בין היתר על כך שלא מדובר בסכסוך שאינו נוגע לחברה ושאין לה כל אינטרס בו, פנתה החברה לבית המשפט בטען ביניים, אשר נועד, לשיטת החברה, להעניק לה "פטור" )הצו הגודר( והוראות כיצד עליה "לנהל את החברה". כפי שכבר הוצג לעיל, נאמן אג"ח א' סבור כי בין כלל הצדדים קיימים חילוקי דעות שראויים להתברר בפני ביהמ"ש הנכבד, אך זאת, בכל הכבוד הראוי, על מנת לפתור את כלל חילוקי הדעות בין הצדדים, ולא על מנת להעניק לחברה "פרה רולינג" בדמות "פטור" בגין פעולות של הנהלת ודירקטוריון החברה )שחלקן כבר נעשו, והינן בגדר "מעשה עשוי"(. קל וחומר אמורים הדברים שעה שמדובר בעניין שנוגע באופן ישיר לחברה ולנושאי המשרה בה, ואשר יש להם אינטרס ישיר ומהותי בה )בניגוד מוחלט למצגים שהוצגו בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל(. כך למשל, אם החברה במצבה תשלם תשלומים שאינם "פרו ראטה", ובבוא היום יתברר כי החברה אכן לא יכולה לפרוע את כל חובותיה יהיו נושאי המשרה בחברה חשופים לתביעות בגין התשלומים העודפים שבוצעו חרף מצבה של החברה )מיותר לציין, כי כל טענות אג"ח א' בגין תשלומים עודפים שבוצעו כאמור בחודשים מרץ ויוני 2017 עומדות להם, ולא ניתן להעניק לחברה או לנושאי המשרה בה "פטור" גם בגין כך(. כך למשל, למחזיקי אג"ח א' קיימות כאמור עילות המקנות להם את הזכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי )מיותר לציין, כי גם טענות אג"ח א' אלו עומדות להם, ולא ניתן להעניק "פטור" שימנע מהם להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי(

58 36 להמחשת הדברים ניתן להציג כדוגמא את המקרה הבא - חברה מבקשת לגבש הסדר חוב עם נושיה, וקבוצת נושים אחת דורשת לקבל תמורה וודאית במזומן במועד אישור הסדר החוב, בעוד קבוצת נושים שניה דורשת לקבל תמורה עתידית בסכום גבוה יותר; החברה מחליטה כי חלף קיום כל ההליכים המתחייבים על-פי דין )כולל הליכי גילוי וקבלת החלטות באסיפות הנושים ברוב הנדרש(, תגיש החברה "טען ביניים" לבית המשפט, בו תטען החברה שקיימת מחלוקת בין נושים שלה לגבי הסדר הנושים שיחול, וכי מחלוקת זו אינה נוגעת לה ואין לה כל אינטרס בה; ועל-כן, מבקשת החברה מבית המשפט להורות ולכפות על הצדדים מהו הסדר הנושים שיחול ויחייב אותם, וכמובן להעניק לחברה ולנושאי המשרה בה "פטור" מכל טענה. קל וחומר אמורים הדברים בענייננו, שעה שהחברה בעצמה מודעת למצבה החמור ולחשיפה העצומה הקיימת במקרה בו יבוצעו על ידה תשלומים נוספים שאינם "פרו ראטה", והיא מבקשת מבית המשפט הנכבד לקבל החלטה במקומה, וזאת לא על מנת "לפתור" סכסוך, אלא על מנת "לנקות" את החברה ונושאי המשרה בה מאחריות. המחשה להעדר הניטרליות בטיעון החברה ניתן למצוא גם באופן הצגת "סכום המחלוקת", כפי שהוצג בסעיף 73.2 לעיל )המחלוקת הינה כאמור בסך של כ- 30 מיליוני ש"ח, ולא כ- 19 מיליוני ש"ח( המחשה נוספת להעדר הניטרליות בטיעון החברה ניתן למצוא גם בסעיף 27 בטען הביניים, במסגרתו נטען באופן לקוני וחסר כל פירוט, כי עמדת מחזיקי אג"ח ב' הינה, כי על החברה לבצע את התשלומים לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, שכן לחברה "קיים תזרים מזומנים לצורך עמידה בחובותיה כלפי נושיה הפיננסיים לכל הפחות לשנה וחצי הקרובות". מעבר לעובדה, כי מדובר על פניו בטענה שאינה נכונה עובדתית )כפי שהוצג לעיל( ומשפטית )תזרים לשנה וחצי אינו מספיק(, הרי שעיון במכתב שנשלח על ידי מחזיקי אג"ח ב' וצורף על ידי החברה לטען הביניים )נספח 5 שם( מלמד, כי טיעון זה אינו נזכר כלל בטענות אג"ח ב'. בהתאם, אחת משתיים - או שמחזיקי אג"ח ב' לא טענו את הדברים, או שמחזיקי אג"ח ב' טענו את הדברים, אך החברה בחרה שלא לצרף את המסמכים או לפרט את הטענות שהועלו )כולל מועדן(. 75. מתן "צו גודר" לא ימנע המשך התדיינויות: "הצו הגודר" שהתבקש על ידי החברה נעדר כל עילה גם מן הטעם שאף אם היה ניתן לחברה הסעד שהתבקש על ידה בטען הביניים )דבר שאינו אפשרי( עדיין לא היה בכך כדי "לפתור" כל סכסוך ולא היה בכך כדי למנוע ממחזיקי אג"ח א' לנקוט בכל הליך העומד לרשותם על-פי שטרי הנאמנות והדין, לרבות הגשת תביעות נגד החברה ונגד נושאי משרה בה, ובכלל זה נקיטת הליכי חדלות פירעון. להמחשת האבסורד יצוין, כי חרף התנגדות נחרצת של מחזיקי אג"ח א' )כולל דחיית בקשת החברה( לפירעון תשלומים נוספים לאג"ח הפולני שאינם "פרו ראטה" )כאמור בסעיף 44 לעיל(, בסעיף 17 בטען הביניים נכתב )לשיטת החברה לצורך "שלמות התמונה"(, כי האג"ח הפולני יהיו זכאים להמשיך ולקבל פדיון מוקדם ביחס של 8.33% )היחס הקבוע כיום בלוח הסילוקין, שהינו גבוה יותר משיעור חלקם בחובות החברה לנושיה הפיננסיים(, וזאת תוך הבהרת הדברים הבאים )סעיף 17 שם(: "ואולם, הכרעה בקשר לתשלום זה אינה נדרשת במסגרת בקשה זו" ויודגש: אין מחלוקת כי מחזיקי אג"ח א' התנגדו לביצוע תשלומים לאג"ח הפולני שאינם "פרו ראטה", וכי החברה החליטה אחרת )להלן: "החלטת החברה הראשונה"(; ואין מחלוקת כי מחזיקי ב' התנגדו שהחברה תבצע תשלומים "פרו "ראטה", עמדו על כך שהחברה תמשיך לבצע תשלומים לפי לוח הסילוקין הקיים, וכי החברה החליטה אחרת )להלן: "החלטת החברה השניה"(.

59 37 במישור המשפטי אין כל שוני בין החלטת החברה הראשונה לבין החלטת החברה השניה, וברור מאליו שמדובר באותו עניין. מדוע אם כן החלטת החברה הראשונה הינה סוגיה אשר לא נדרשת להכרעה )סעיף 17 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל(, בעוד שהחלטת החברה השניה מוצגת כמחלוקת "בין המחזיקים" שאינה נוגעת לחברה ואשר אין לה כל אינטרס בה, ודווקא בה החברה בעצמה מבקשת את התערבות בית המשפט? כך, אף אם היה ניתן "צו גודר", כפי שהתבקש, לא היה בכך כדי למנוע את המשך בירור חילוקי הדעות - לגבי תשלומים שכבר שולמו על ידי החברה מחודש מרץ 2017 )תשלומים אשר רק בגינם נגרם כאמור לאג"ח א' נזק בסכום העולה על 26 מיליוני ש"ח(; לגבי העמדת מלוא החוב לפירעון מיידי; ועוד כפי שניתן להיווכח )בנוסף על העובדה שהצו הגודר מתיימר גם להתייחס לפעולות שכבר בוצעו ולכך שהחברה טרם הפקידה את מלוא הסכום שבמחלוקת בקופת בית המשפט(, אין כל עילה להעניק לחברה "צו גודר", כפי שהתבקש בטען הביניים, ולאור חילוקי הדעות בין כלל הצדדים סבור נאמן אג"ח א' שיש מקום לברר אותם בפני בית המשפט, אך אין בכך כדי לאפשר לחברה לקבל את הסעד שהתבקש בטען הביניים..76

60 38 פרק - 5 המשמעות הכספית כפי שהוצג לעיל, החברה לא הציגה בטען הביניים את המחלוקת האמיתית והמלאה בין כלל הצדדים, ובכלל זה את המשמעות הכספית של הדברים. כאמור בפרק 1 לעיל, וכפי שהוצג גם בחוות הדעת, 38 במועד אישור הסדר 2014 חובות החברה כלפי מחזיקי אג"ח א' היו כ- 31% מכלל חובות החברה כלפי כלל מחזיקי אגרות החוב שלה, ולאחר שהחברה פרעה למחזיקי אגרות החוב שלה כ- 95 מיליון אירו בגין קרן )מרבית הסכום מחודש מרץ 2017(, חלה הרעה מהותית במצבם של אג"ח א', וכיום שיעור חובות החברה כלפי מחזיקי אג"ח א' עומד כבר על כ- 38.5% )כאמור, הרעה זו הינה "משחק סכום אפס", כאשר מנגד שופר משמעותית מצבם של אג"ח ב' והאג"ח הפולני(. כפי שהוצג בפרק בחוות הדעת, הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין התשלומים שבוצעו על ידי החברה החל ממועד אישור הסדר 2014 )בגין רכיב הקרן בלבד( עומד על כ- 9.6 מיליוני אירו )עודף אותו קיבלו מחזיקי אגרות החוב האחרים של החברה, ובעיקר אג"ח ב'(. כפי שהוצג בפרק בחוות הדעת, הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין התשלומים שבוצעו על ידי החברה בחודשים מרץ ויולי 2017 )מועדים בהם כבר היה על החברה לבצע את התשלומים "פרו ראטה", כפי שהוצג גם בחוות הדעת( עומד על כ- 6.5 מיליוני אירו )עודף אותו קיבלו מחזיקי אגרות החוב האחרים של החברה, ובעיקר אג"ח ב'(. כפי שהוצג בפרק בחוות הדעת, הנזק שהיה נגרם למחזיקי אג"ח א' אם החברה היתה מבצעת גם את התשלום הנוכחי לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, ולא "פרו ראטה", היה עומד על כ- 3.3 מיליוני אירו כפי שצוין לעיל, בניגוד לעמדת אג"ח א', החברה החליטה לשלם לאג"ח הפולני גם את התשלום הנוכחי על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014, ולא "פרו ראטה", ומובן כי כל טענות ותביעות אג"ח א' בקשר עם כך שמורות. כפי שהוצג לעיל, וכפי שהוצג גם בחוות הדעת, החברה לא הצליחה להציג תזרים שיעיד על רמת וודאות גבוהה מאד לפירעון התשלומים החלים עליה במשך 12 החודשים הקרובים ועל רמת וודאות סבירה מאד לפירעון התשלומים החלים עליה במשך 12 החודשים שלאחר מכן, וגם לגבי התזרים הצפוי שהוצג הבהירה החברה, כי קיימים ספקות מהותיים ומשמעותיים שהוא אכן יתממש. זאת ועוד, כפי שהוצג לעיל )ראה למשל סעיף 53.2 לעיל( התזרים שהוצג על ידי החברה הינו דחוק, גבולי, ובעיקר מבוסס על התממשות אירועים שאינם ודאיים, ואשר אינם תלויים כלל בחברה )במיוחד אמורים הדברים לאור מצבת הנכסים שנותרה בחברה, אשר רובם הינם קרקעות ונכסים לא מניבים, שהמרכזי ביניהם, קאסה רדיו, מצוי גם בחקירות וקיימים ספקות ממשיים לגבי עצם היכולת לממש אותו(. בנוסף, כפי שהוצג לעיל ובחוות הדעת, גם ה- NAV של החברה הינו שלילי בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח. בנסיבות אלו, אין ולא יכולה להיות מחלוקת כאמור כי תשלומים עתידיים יכולים להיות מבוצעים על ידי החברה אך ורק "פרו ראטה", וכל תשלום אחר יהווה העדפת נושים פסולה ואסורה, על כל הנובע מכך ראה למשל: פרקים ו- 3.5 בחוות הדעת.

61 39 פרק - 6 התייחסות לטענות נוספות שנשזרו בטען הביניים התייחסות מפורטת לטענות שונות שהועלו בטען הביניים כבר הוצגה לעיל, כגון: המחלוקת האמיתית; הסתרת ואי גילוי עובדות מהותיות; מצבה החמור של החברה; זקיפת תשלומים שמבוצעים על חשבון תשלומי הקרן המוקדמים, תוך הותרת התשלומים המאוחרים על כנם; טענה בדבר היותה של החברה ניטרלית, נעדרת העדפה ואינטרס, שאינה תובעת לעצמה כל טובת הנאה; העדר עילה למתן הסעד שהתבקש; עילות קיימות להעמדת החוב לפירעון מיידי, לרבות אי פרסום דוחות כספיים; היקף "המחלוקת" בין הצדדים )שהינו כאמור כ- 30 מיליוני ש"ח, ולא כ- 19 מיליוני ש"ח(; ועוד. בהתאם, לא נחזור על הדברים שוב, ולהלן תפורט התייחסות קצרה לגבי מספר טענות נוספות שנשזרו בטען הביניים )כאמור תוך הסתרה ואי גילוי ועובדות מהותיות(. בסעיף 8 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל נטען, כי הסדר החוב בשנת 2014 בוצע "מתוך מטרה לשמר ולהגן על ערכה של המבקשת ונכסיה תוך מתן זמן לפתרון בעיית הנזילות של המבקשת" כפי שהוצג בהרחבה לעיל, אין ולא יכולה להיות מחלוקת שמטרה זו לא הושגה, ואף לא בקירוב, ובכלל זה ההון העצמי של החברה נשחק עד דק; חלו הפחתות משמעותיות של מאות מיליוני ש"ח בשווי נכסי החברה; רמת המינוף של החברה עלתה באופן משמעותי לשיעור של כ- 90%; אחד הנכסים המרכזיים של החברה )קאסה רדיו( נמצא תחת חקירות פליליות וקיימת אי וודאות גדולה לגביו )כולל לגבי יכולת מימושו(; ועוד. בסעיף 1 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל נטען, כי "המבקשת היא חברה המתמחה בהקמת מרכזי קניות ובילוי במזרח ובמרכז אירופה"..88 טענה זו לגבי "התמחותה" של החברה היתה נכונה בעבר, ובוודאי אינה נכונה כיום. "התמחות" החברה כיום הינה מימוש של כל נכסיה על מנת לפרוע את חובותיה לנושיה, דבר שדי ברור שלא יתרחש כאמור. יצוין, כי גם באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום הבהיר יו"ר דירקטוריון החברה, כי בעלי המניות אינם רלבנטיים עוד, וכי החברה נערכת לסגירת כל המשרדים שלה )למעט שני חדרים בבודפשט( והיא משלימה תהליך של קיטון והתכנסות. בסעיפים 39 ו- 52 בטען הביניים, ובסעיפים 36 ו- 42 בתצהיר המנכ"ל נטען, כי "המחזיקים" סירבו לקבל את סכומי הכספים שבמחלוקת..89 המדובר בטענה חסרת יסוד, ודי בעיון במכתב שנשלח על ידי ב"כ נאמן אג"ח א' ביום ואשר צורף כנספח 4 לטען הביניים ]"8"[ על מנת להיווכח בנקל, כי לא זו בלבד שמחזיקי א' "לא סירבו לקבל את הכספים", אלא שהם אף דרשו מהחברה לשלם להם אותם.

62 40 פרק - 7 סיכום אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד שלא להעניק לחברה את "הצו הגודר" שהתבקש, ולקבוע סדרי דיון אשר יאפשרו לברר את כלל חילוקי הדעות בין הצדדים, תוך שמירת זכויות דיוניות של הצדדים לצורך בירור והכרעה בחילוקי דעות אלו. תגובה זו נתמכת כאמור בחוות דעת כלכלית של רו"ח יצחק עידן ורו"ח עומר סרבינסקי, וכן בתצהיר מטעם נאמן אג"ח א' עדי פיגל, עו"ד ב"כ נאמן אג"ח א' היום, 26 באוקטובר 2017

63 41 רשימת נספחים )כרך הנספחים מצורף במקביל( נספח מספר: תיאור הנספח: דיווח בקשר לעיכוב בפרסום הדוחות שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום דיווח בקשר לעיכוב בפרסום הדוחות שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום הדוח הכספי לשנת 2016 שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום "תוצאות כספיות" למחצית הראשונה של שנת 2017 שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום החלטת מחזיקי אג"ח ב' שפורסמה במגנ"א ביום מצגת ספטמבר 2017 שפורסמה ע"י החברה במגנ"א ביום החלטת מחזיקי אג"ח א' שפורסמה במגנ"א ביום מכתב מטעם נאמן אג"ח א' לחברה מיום דיווח בקשר לביצוע תשלומים "פרו ראטה" שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום דוח שנשלח על ידי מר שרון זאורבך בחודש נובמבר 2016 דוח דירוג של חברת "מעלות" שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום הדוח הכספי לשנת 2014 שפורסם ע"י החברה במגנ"א בחודש מרץ 2015 דוחות סקירה שצורפו לדוחות הכספיים הרבעוניים בשנת 2015 שפורסמו ע"י החברה במגנ"א מצגת הסדר 2014 שפורסמה ע"י החברה במגנ"א ביום מכתב תשובה מטעם החברה לב"כ נאמן אג"ח א' מיום מכתב תשובה מטעם נאמן אג"ח א' למכתב שנשלח ע"י ב"כ החברה מיום מספר עמוד:

64 בנין רוגובין תדהר רחוב מנחם בגין 11 רמת גן טלפון פקס חוות דעת מומחה פלאזה סנטרס אן.וי. אוקטובר 2017 Baker Tilly הינו שמה המסחרי של הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח. הפירמה הינה פירמה עצמאית ברשת ראיית החשבון Baker Tilly International

65 תאריך: 24 באוקטובר 2017 חוות דעת מומחה שם המומחה: מקום עבודתו: כתובת: רו"ח יצחק עידן ; רו"ח עומר סרבינסקי בייקר טילי - הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח - רואי חשבון רחוב מנחם בגין 11, רמת-גן אנו החתומים מטה נתבקשנו ע"י הנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה א' של פלאזה סנטרס אן. וי ("פלאזה" או "החברה"), לחוות דעתנו בנושאים שיפורטו בגוף חוות דעתנו להלן. הננו נותנים את חוות דעתנו זו במקום עדות בבית המשפט, והננו מצהירים בזאת כי ידוע לנו היטב שלעניין הוראות החוק הפלילי בדבר עדות שקר בשבועה בבית המשפט, דין חוות דעתנו זו כשהיא חתומה על-ידי, כדין עדות בבית המשפט. אנו מצהירים, כי אין לנו כל עניין פרטי או נגיעה אישית לנושא הנדון בחוות דעתנו, וחוות דעת זו נעשית לפי מיטב ידיעתנו וניסיונינו המקצועיים. להלן חוות דעתנו: תאריך 24/10/2017 חתימה אוקטובר

66 הנתונים בחוות דעת זו מבוססים על דוחותיה הכספיים של החברה ו/או על דיווחים ומידע פומבי של החברה ו/או כל מידע ציבורי אחר, על הקלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של פלאזה שהתקיימו בנוכחות החברה ועל הדו"ח מטעם היועץ הכלכלי של אג"ח ב' מחודש נובמבר אין בחוות דעת זו מידע ו/או חומרים פנימיים של החברה ועל כן יש להתייחס בזהירות הראויה לנתונים המובאים בדוח הנ"ל. מסגרת עבודתנו אינה כוללת בדיקה בלתי תלויה ו/או אימות של הנתונים כאמור. לאור זאת, עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של נתונים אלה. חשוב להדגיש כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתחזיות ו/או האמירות הצופות פני העתדי, כתוצאה מגורמים שונים. הורוביץ עידן סבו טתב & כהן טבח הינה פירמה עצמאית ברשת הבינלאומית.Baker Tilly International Baker Tilly UK הינה פירמה בריטית. כל פירמה החברה ברשת הינה ישות משפטית בפני עצמה וכל אחת מהפירמות ברשת מגדירה עצמה כך. Baker Tilly International Limited Baker Tilly הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח אינה הסוכנת של.Baker Tilly הפירמה העצמאית של הרשת באנגליה, הינה הבעלים של הסימן המסחרי Group LLP International ואינה רשאית להתקשר בשם,Baker Tilly International או להתחייב בשם.Baker Tilly International לאף אחת מ-,Baker Tilly International הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח, או מי מהפירמות העצמאית האחרות של Baker Tilly International לא קיימת חבות לכל פעוה,הלזנחה או מחדל של פירמה אחרת ברשת. אוקטובר

67 תוכן העניינים תקציר מנהלים מסגרת העבודה פרק 1: הסדר החוב משנת 2014 פרק 2: רקע 2.1 מאזן החברה במועד הסדר מצבה הפיננסי של החברה למועד חוות הדעת פרק 3: מאזני החברה 3.1 נכסי החברה 3.2 התחייבויות החברה 3.3 אי עמידה בתוכנית העסקית של הסדר פרעונות מוקדמים 3.5 מבחן ה NAV פרק 4: שיטות הערכה מקובלות לשווי חברות 4.1 אומדן השווי הנכסי הנקי של פלאזה 4.2 מבחן התזרים פרק 5: כללי 5.1 תזרים חזוי בדוחות החברה 5.2 מבחנים נוספים והרעה משמעותית פרק 6: הערת "העסק חי" ושחיקת ההון העצמי 6.1 דירוג האשראי של החברה 6.2 תשואות גבוהות בסדרות האג"ח 6.3 התבטאויות ופרסומי אורגני החברה השונים 6.4 דו"ח מטעם היועץ הכלכלי של אג"ח ב' 6.5 עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי 6.6 סיכום חוות הדעת פרק 7: פרטי היועצים הכלכליים וניסיונם המקצועי פרק 8: הגבלת אחריות פרק 9: אוקטובר

68 תקציר מנהלים פלאזה סנטרס אן.וי. ("פלאזה" או "החברה"), מתמחה בייזום ומכירה של נדל"ן מניב, בעיקר קניונים ומרכזי מסחר, בעיקר במזרח ומרכז אירופה. עיסוקה העיקרי של החברה כיום, הוא מימוש נכסיה לצורך פירעון חובותיה לנושיה, שהעיקרים שבהם הינם מחזיקי אגרות החוב מסדרות א' ו-ב' בישראל וסדרת אג"ח פולנית. יתרת חוב החברה למחזיקי אגרות החוב מסתכמת, בסמוך למועד חוות דעת זו, לכ מיליוני אירו; כ , ו- 6.8 מיליוני אירו, לאג"ח א', ב' והפולנב,יהתאמה. עקב אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, אשר העיקרים שבהם היו כאמור מחזיקי אג"ח בהיקף של כ- 200 מיליוני אירו, נחתם בשנת 2014 הסדר חוב בין החברה לבין נושיה, אשר כלל, בין השאר, דחייה בלוחות הסילוקין של החברה, בניית תוכנית עסקית למימוש נכסה,היקצאת מניות החברה לנושיהזרמ,םה מטעם בעלת השליטה ועוד ("הסדר 2014"). בסמוך למועד הסדר 2014, הונה העצמי של החברה עמד על כ- 210 מיליוני אירו (ליום ). עקב ירידות ערך משמעותיות בשווי של נכסי החברה, ביחד עם הוצאות המימון והתקורות, ההון העצמי של החברה נשחק באופן מהותי ומסתכם, בהתאם לתמצית הדוחות הכספיים (הבלתי מבוקרים ובלתי מסוקרים) של החברה למחצית 2017, לכדי 29 מיליוני אירו בלבד. דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2016, כללו המנעות כללית של רואי החשבון המבקרים וכן כללו "הערת העסק החי", בה ציינו את החשש המהותי ביחס ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. החברה טרם פרסמה דוחות כספיים מסוקרים לתקופות הביניים של שנת 2017, למרות שהמועד החוקי לפרסום חלף זה מכבר, סביר להניח שגם דוחות אהל, ככל ויפורסמו, יצביעו על מצבה הבעייתי של החברה, לרבות "הערת העסק החי". כמפורט בפרק 4, נכון למועד חוות דעת זו, לחברה שווי נכסי נקי (NAV) שלילי הנאמד בהיקף של כ- (10) מיליוני אירו. כך גם, תזרים המזומנים החזוי של החברה, כמפורט בפרק 5, דחוק ולא יאפשר לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה. גורמים אלה, המהווים את מבחני יכולת הפירעון המקובלםי, ביחד עם גורמים נוספים המפורטים בפרק 6, מובילים למסקנה כי החברה חדלת פירעון מאזנית ותזרימית ולכל הפחות מצויה על סף חדלות הפירעון. במסגרת הסדר 2014, כמפורט בפרק 2, נקבע מנגנון של יחס חלוקה בין סדרות האג"ח במקרה של מימוש נכסים שישמשו לפירעונות מוקדמים שלא על פי לוח הסילוקין המנדטורי ("יחס החלוקה בהסדר 2014"). בעוד שיחסי החוב פרו-ראטה במועד הסדר 2014 הצביעו על שיעור של 31.3%, 61.4% ו- 7.4% לאג"ח ב,'א' והפולנב,יהתאמה, יחס החלוקה בהסדר 2014 נקבע על כ %, 70.44% וכ- 8.33% לאג"ח א',ב ' והפולני, בהתאמה. יחס החלוקה בהסדר 2014, כאמור, יש בו כדי "לקפח" את אג"ח א', והוא הוסכם בשעתו מתוך הנחה כי החברה הינה "עסק חי", תמשיך בפעילות פיתוח נכסיה ותוכל לעמוד בכל תשלומיה לנושיה במועד עד לתשלום מלא וסופי של מלוא התחייבויותיהם. אולם, לא כך מצבה של החברה; התוכניות העסקיות שהסדר 2014 הסתמך עליהם קרסו ולא מומשו בעיקרם, מה שהוביל את החברה למצב בו היא מצויה. במצב החברה כיום, חדלת פירעון או בסביבת חדלות הפירעון, דהיינו, קיומם של ספקות ממשיים שהחברה לא תוכל לפרוע את מלוא התחייבויותיה, כל חלוקה בין הסדרות שלא על פי יחס החוב פרו-ראטה תהווה העדפת נושים. כך גם, הוראות הסדר 2014, אשר קבעו כי ביצוע פירעון מוקדם הינו על חשבון תשלומי הקרן הקרובים בלוחות הסילוקין, תוך הנחה כי החברה הינה "עסק חי", פוגעים משמעותית ביכולת ההחזר לאג"ח א' תוך העדפה של מחזיקי אג"ח ב' והפולני, שכן התשלום המנדטורי האחרון לאג"ח ה 'אינו לכאורה לאחר פירעון כלל התשלומים המנדטורים לנושים האחרים. אוקטובר

69 החל ממועד הסדר 2014, נפרעו בפרעונות מוקדמים, בגין רכיב הקרן, סך של כ מיליוני אירו. סכומים אלה חולקו בין הסדרות לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, כ , וכ- 7.9 מיליוני אירו לאג"ח א', ב' והפולני, בהתאמה. לו היו מחולקים סכומים אלה פרו-ראטה לחוב ולא לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, אג"ח א' היה מקבל סכום נוסף של כ- 9.6 מיליוני אירו, בעוד אג"ח ב' ואג"ח הפולני היו נפרעים פחות בסכום זה. מתוך הסכומים שנפרעו בפרעונות מוקדמים כאמור, נפרע סך של כ מיליוני אירו רק בחודשים האחרונים, מרץ ויוני 2017, תקופה בה החברה כבר הייתה במצב כלכלי וכספי רעוע ולכל הפחות באיזור חדלות הפירעון, מה שהיה מצדיק לבצע את הפרעונות לפי יחסי החוב במועד הפירעון (פרו-ראטה). למרבה הצער, למרות מצבה, החברה ביצעה גם פרעונות אלה לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, מה שהוביל לכך שאג"ח א' נפרע בסכום חסר של כ- 6.5 מיליוני אירו, בעוד שאג"ח ב' והאג"ח הפולני קיבלו בעודף את הסכום הנ"ל. כמובן שגם תשלומי הריבית היו צריכים להתבצע פרו-ראטה לכלל החוב ולא בהתאם לשיעורי הריבית הנקובים, כך שגם כאן בוצעה לכאורה חלוקה נמוכה יותר לאג"ח א' שכן שיעור הריבית שלו נמוך יותר מזה של אג"ח ב'. כפי שדווחה החברה, בכוונתה לבצע פירעון מוקדם נוסף של אגרות החוב בסך כולל של כ מיליוני אירו בזמן הקרוב. כאמור לעיל, מצבה של החברה הן מבחינה תזרימית והן מבחינה מאזנית, כמו גם סימני האזהרה הנוספים, מצביעים על הרעה מהותית בעסקי החברה וכי החברה חדלת פירעון או לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון. לאור זאת, פירעון מוקדם בכל צורה שאינה חלוקה יחסית (פרו-ראטה) בין מחזיקי אגרות החוב משמעותה העדפת נושים והיא אינה אפשרית מבחינת מחזיקי אג"ח א'. נראה שגם אצל הנהלת ודירקטוריון החברה קיים החשש כי החברה נמצאת במצב בעייתי שאינו מאפשר חלוקה שתחשב העדפת נושים, לפיכך החליט שלא לבצע חלוקה זו לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 אלא לבצע למחזיקי אג"ח א' ולמחזיקי אג"ח ב' (הנושים המהותיים) חלוקה זו לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 אלא לבצע חלוקה לפי יחס פרו-ראטה, של סכומים שלדעת הנהלת החברה לכאורה אינם שנויים במחלוקת, בהיקף כולל של כ מיליוני אירו (כ , וכ- 1.5 לאג"ח א', ב' והפולני, בהתאמה) ואת ההפרש להפקיד בנאמנות ולקבל הנחיות מבית המשפט. לדעתנו, החברה הינה חדלת פירעון או לכל הפחות מצויה באיזור חדלות פירעון, הן מאזנית והן תזרימית. לפיכך, החלוקה בסך של 18.8 מיליוני אירו, אותה מתכוונת החברה לבצע כאמור וכן כל חלוקה עתידית נוספת, צריכות להתבצע בהתאם ליחסי החוב פרו-ראטה בין כלל סדרות האג"ח ולא בהתאם ליחס החלוקה בהסדר כמו כן, אנו בדעה כי לפחות לגבי התשלומים האחרונים שביצעה החברה בחודשים מרץ ויוני 2017, תקופה שלדעתנו גם בה ההחברה הייתה לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון, יש לבצע מנגנון של איזון תשלומים לאחור ) Reverse,(Engineering בהיקף של כ- 6.5 מיליוני אירו, כך שישקפו פרעונות לאג"ח א ', ב' והפולני בהתאם ליחסי החוב (פרו- ראטה). אוקטובר

70 פרק 1: מסגרת העבודה 1.1 כללי פלאזה סנטרס אן.וי. ("פלאזה" או "החברה"), מתמחה בייזום ומכירה של נדל"ן מניב, בעיקר קניונים ומרכזי מסחר, בעיקר במזרח ומרכז אירופה וכיום עיקר עיסוקה של החברה הוא מימוש נכסיה לצורך פירעון חובותיה לנושים שלה. בשנים גייסה פלאזה כ- 370 מיליוני יורו באמצעות הנפקת שתי סדרות של אגרות חוב ציבוריות בבורסה בתל אביב, ועוד כ- 14 מיליוני יורו באמצעות הנפקת אגרות חוב בוורשה ("האג"ח הפולני"). החברה מאוגדת בהולנד ומוחזקת בשיעור של כ- 45% על ידי אלביט הדמיה בע"מ ("אלביט הדמיה"). מניותיה של החברה נסחרות בבורסות בתל אביב ובחו"ל. החל משנת 2008, ערב משבר האשראי העולמי, חלה ירידה משמעותית בערכם של נכסי הנדל"ן בכל מזרח אירופה וביניהם נכסיה של החברה. בהמשך לכך, בשלהי שנת 2013, החלה החברה לנהל מו"מ עם נושיה העיקריים, מחזיקי אגרות החוב בישראל מסדרות א' ו-ב' ("אג"ח א'" ו- "אג"ח ב'", בהתאמה), וכן עם מחזיקי האג"ח הפולני, על פריסה מחדש של לוחות התשלומים כלפיהם, עקב אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. בהתאם, במהלך שנת 2014 נחתם הסדר חוב בין החברה לבין נושיה, אשר העיקרים שבהם הינם כאמור מחזיקי אג"ח א' ואג"ח ב ', ואשר כלל, בין השאר, דחייה בלוחות הסילוקין של החברה, בניית תוכנית עסקית למימוש נכסיה, הקצאת מניות החברה לנושים, הזרמה מטעם בעלת השליטה ועוד ("הסדר 2014"). ממועד הסדר 2014 ועד למועד חוות דעת זו, פעלה החברה בעיקר על מנת לממש את נכסיה בכדי לשלם לנושיה בהתאם להסדר דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, שפורסמו ביום ("דוחות 2016"), הצביעו בין היתר כי הונה העצמי של החברה הסתכם לכ- 36 מיליוני אירו בלבד, אשר תמך במאזן בהיקף של כ- 322 מיליוני אירו. המשמעות הינה כי שיעור המינוף של החברה, למועד זה, עמד על כ- 90 אחוז, שיעור מינוף גבוה מאוד, הן בבחינה אבסולוטית והן ביחס לשיעור המינוף של החברה בסמוך למועד הסדר 2014, עת עמד שיעור המינוף של החברה על כ- 65%. יש לציין, כי ההתחייבות למחזיקי אגרות החוב מופיעה בדוחות הכספיים של החברה בערך מופחת ולא בערך ההתחייבותי המלא. הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב הסתכם ביום 31 בדצמבר 2016 לכ מיליוני אירו (חלף ערך מופחת של כ מיליוני אירו) כמוצג בדוחות הכספיים. שיעור המינוף וההון העצמי המתוקן, לאחר התאמת ההתחייבות לערכה המלא עומדים בסוף 2016 על כ- 91% וכ- 28 מיליוני אירו, בהתאמה. דוחות 2016 כללו המנעות כללית של רואי החשבון המבקרים מהבעת חוות דעתם על הדוחות עקב ריבוי הערות הביקורת המהותיות כמו גם גם חוסר היכולת שלהם לבצע את עבודת הביקורת כראוי. לאור המגבלות כאמור, ביחד עם "ההמנעות הכללית" יש להתייחס בזהירות מירבית למידע המוצג בדוחות אלה. כאמור, כללו רואי החשבון בדוחותיה "הערת העסק החי", בה ציינו את החשש המהותי ביחס ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והכל כדלקמן: אוקטובר

71 החברה לא פרסמה דוחות כספיים לרבעון הראשון של שנת דוחות כספיים אלה היו אמורים להתפרסם עד לסוף חודש מאי נכון למועד חוות דעת זו, החברה עדיין לא פרסמה דוחות כשהם סקורים על ידי רואי החשבון. דוחות כספיים למחצית 2017 דוחות כספיים אלה, כשהם סקורים על ידי רואי החשבון של החברה היו אמורים להתפרסם עד לסוף חודש אוגוסט ביום 29 בספטמבר 2017, פרסמה החברה את תמצית דוחותיה הכספיים למחצית השנייה של שנת תמצית דוחות כספיים אלה לא בוקרו ו/או נסקרו על ידי רואי החשבון של החברה (אשר הוחלפו לקראת סוף הרבעון השני של שנת 2017). בהתאם יש להתייחס בזהירות מירבית עוד יותר לכל המידע המוצג בדוחות אלה, אשר כלל לא בוקרו ו/או נסקרו כאמור. על פי תמצית הדוחות הכספיים הנ"ל, הונה העצמי של החברה נכון ליום 30 ביוני 2017 מסתכם לכ- 29 מיליוני אירו ותומך במאזן בהיקף של כ- 222 מיליוני אירו שיעור מינוף של כ- 87%. התאמת ערכן ההתחייבותי של אגרות החוב במאזן (ערך התחייבותי של 140 מיליוני אירו חלף ערך מופחת של מיליוני אירו) תגדיל את שיעור המינוף לכ- 90% ותפחית את ההון העצמי לכ מיליוני אירו. כאמור, תמצית הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2017 שפרסמה החברה לא נסקרו על ידי רואי החשבון של החברה ולפיכך יש להתייחס לנתונים בהם בזהירות הראויה. סביר להניח, שאם וככל ויפורסמו דוחות כספיים סקורים, יכללו אף הם הערת "עסק חי". אוקטובר

72 מתוך תמצית דוחותיה הכספיים (הלא סקורים) של פלאזה לחודש יוני 2017 (עמוד :(Note 4 33, התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב מסתכם לכ מיליוני אירו נכון בסמוך למועד חוות דעת זו; כ מיליוני אירו למחזיקי אג"ח א', כ מיליוני אירו למחזיקי אג"ח ב' וכ- 6.8 מליוני אירו למחזיקי האג"ח הפולני (כ- 38.5%, 56.5% ו- 5%, מסך התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאמה). נכון למועד חוות דעת זו, פלאזה מחזיקה ב 10 נכסי נדל"ן, מתוכם נכס מניב אחד, נכס אחד בפיתוח ו- 8 קרקעות, רובם במזרח ומרכז אירופה, וכן בהודו. נכסים אלה מסתכמים לשווי של כ מיליוני אירו בהתאם לשוויים בספרים ליום 31 בדצמבר, כדלקמן: נכסי הנדל"ן של החברה בסמוך למועד חוות הדעת מיליוני אירו נכס סוג מיקום חלק החברה שווי בספרים ליום 31 בדצמבר % 75% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% טורון פלאזה קאסה רדיו צ'נאיי לודפ 'זלאזה לודז' צסיקי פלאזה ברשוב קרויסבץ פיראוס פלאזה בנגלור סה"כ קניון פעיל קרקע בפיתוח שימוש משולב קרקע למגורים מסחרי, מלונאות ומשרדים קרקע לשימוש מסחרי קרקע למגורים קרקע לשימוש מסחרי קרקע לשימוש מסחרי קרקע לשימוש מסחרי קרקע למשרדים/מסחרי קרקע למגורים טורון, פולין בוקר,טשרומניה צ'נאיה,יודו לודז', פולין לודז', פולין מיירקורה ציר,קוומניה ברשוב, רומניה קרויסבץ, סרביה אתונה, יוון בנגלה,רוודו 10 נכסים 1 בהתאם לאמור במצגת החברה מחודש ספטמבר כנגדו קיים חוב בנקאי NR בהיקף של כ מיליוני אירו נכון לחודש ספטמבר מופיע בניכוי הפרשה של 13.2 מיליוני אירו לטובת התחייבות החברה להקמת מבנה ציבור במסגרת הפרויקט. שוויו ברוטו של הפרויקטי נאמד בכ מליוני אירו. יצוין, כי בתחזית תזרים המזומנים של החברה בהתאם למצגת מחודש ספטמבר 2017 נאמד ערך המימוש של קאסה רדיו ב 50 מיליוני אירו בלבד. אוקטובר

73 בהתאם לתמצית דוחותיה הכספיים (הלא סקורים) שפרסמה החברה למחצית השנייה של שנת 2017, בקופת החברה היו, נכון למועד פרסום הדוחות, סוף חודש ספטמבר 2017, מזומנים חופשיים בהיקף של כ מיליוני אירו. ממועד הפרסום של תמצית הדוחות הכספיים, השלימה החברה את מכירת הקרקע "ארנה פלאזה" בבודפשט בתמורה נטו של כ- 2.5 מיליוני אירו. כמו כן, נכון למועד פרסום הדוחות לחברה יתרות מזומנים מוגבלות (קניון טורון) בסך של כ- 2.7 מיליוני אירו. כפי שיפורט להלן בפרק 2, בהסדר 2014 נקבעו לוחות סילוקין מנדטורים מעודכנים לאג"ח א', אג"ח ב' והאג"ח הפולני. יחס החלוקה בהסדר 2014, במקרה של ביצוע פרעון מוקדם, אינו בהתאם לכלל החובות על פי לוח הסילוקין המנדטורי (ואף סותר אותם), ועומד על כ %, 70.44% וכ- 8.33% לאג"ח א', ב' והפולני, בהתאמה, ועל יחס פנימי בין הסדרת בישראל של כ- 23.7% לאג"ח א' וכ- 76.3% לאג"ח ב', בהתעלם מהאג"ח הפולני ("יחס החלוקה בהסדר 2014"). הפרעונות כאמור, שנקבעו בהסדר 2014, ניתנו תחת הנחה כי החברה תוכל לעמוד בכל תשלומיה לנושיה במועד עד לתשלום מלא וסופי של מלוא התחייבויותיהם. אולם, במקרה בו החברה הינה בסביבת חדלות הפירעון או חדלת פירעון, מצב בו החברה נמצאת כפי שיפורט בהמשך חוות דעת זו, על החברה לבצע תשלומים לנושיה על בסיס חלקם היחסי בחוב (פרו-ראטה) שכן אין וודאות סבירה וקיים ספק ממשי ומהותי שהחברה לא תוכל לפרוע את מלוא התחייבויותיה. במקרה כזה, תשלום שלא על פי חלקם היחסי של נושיה בכלל החוב יהווה העדפת נושים. במצגת האחרונה שפרסמה החברה לשוק ההון מיום 6 בספטמבר, נכללה התייחסות מטעם הנהלת החברה והדירקטוריון בפרק תחזית תזרים המזומנים, אשר הביעה את הספקות המהותיים של הנהלת חברה והדירקטוריון ביחס ליכולתה של החברה לשרת את התחייבויותיה במועדן. כך ב,םגשיחות עם נאמני מחזיקי אגרות החוב ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 7 בספטמבר 2017, שבו והבהירו נציגי החברה, כי על רקע התנגדויות שעלו בדבר ביצוע תשלומים על ידי החברה לנושים הפיננסיים שלא בהתאם ליחס כלל חובות החברה כלפיהם (פרו-ראטה), בהתחשב במצב החברה והספקות המשמעותיים לגבי יכולתה לשרת את כל התחייבויותיה, אם אג"ח א' יודיעו שהם מתנגדים להמשך ביצוע תשלומים, החברה תעצור את התשלומים הצפויים ותפנה לבית המשפט. בהמשך לאמור לעיל, ביום 28 בספטמבר 2017, פנתה החברה לבית המשפט בישראל לצורך קבלת "הנחיות" בדבר תשלומים למחזיקי אגרות החוב סדרות א' ו-ב'. פנייה זו מהווה מעין העברת ההחלטה בטיפול ב"תפוח האדמה הלוהט" לידי בית המשפט. אין חולק כי חברה כשרת פירעון לא תעצור תשלומים עקב התנגדות נושה שלה ולא תזדקק לחסות בית המשפט בכדי לבצע תשלומים לנושים במועדם. רק הבנה וחששות כבדים של הנהלת ודירקטוריון חברה בקשר ליכולתה של החברה לפרוע את חובותיה לנושיה מובילה חברה לוותר על "הניהול" ולתת בידי בית המשפט את ההחלטה. 5 אשר כלל באותו יום בו פנתה החברה לבית המשפט כאמור לעיל, פירסמה חברת מעלות דוח דירוג אשראי עדכני לפלאזה הורדת דירוג לרמה של ilcc' עם תחזית שלילית, אשר משמעותו "וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו...". דירוג זה הינו רק שתי דרגות מעל דירוג D אשר משמעותו הינה כשל פירעון בפועל. יצוין, כי עת יציאתה של החברה לדרך לאחר הסדר 2014, עמד דירוג האשראי שלה על ilbbb-' עם תחזית יציבה, 6 כ- 8 דרגות מעל דירוגה הנוכחי אוקטובר

74 דוח הדירוג מטעם מעלות מתייב,סחין השאר, לנקודות המהותיות הבאות (נלקח מתוך דוח הדירוג עצמו): מעלות חותמת את הדוח באמירה כי "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו..." וכן בהתייחסות לפעולות דירוג עתידיות מטעמה, כאשר פעולת דירוג חיובית (העלאת דירוג) אינה נראית סבירה לעמדתם בטווח הקרוב, כדלקמן: פרט לחברת הדירוג, סימני אזהרה רבים סובבים את החברה במהלך התקופה האחרונה המצביעים כי מצבה של החברה, הן לגישתה עצמה ומצבה העולה מדוחותיה הכספיים והן לגישות גורמים חיצוניים (שוק ההון, רו"ח מבקר, יועץ כלכלי של אג"ח ב', יחסי כיסוי), מבחינה מאזנית ותזרימית בעייתי מאוד, וזאת כפי שיפורט בפרק 6 להלן. בהמשך לאמור לעיל, נתבקשתי על ידי הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אג"ח סדרה א' של החברה, לבחון האם השינויים שחלו במצבה של החברה ממועד הסדר 2014 ועד בסמוך למועד חוות דעת זו הינם בבחינת הרעה משמעותית בעסקיה של החברה, והאם החברה מצויה בסביבת חדלות הפירעון או שהינה חדלת פירעון, באופן המקים חשש לפירעון התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב סדרהא '. אוקטובר

75 1.2 מתודולוגיה לבחינת יכולת הפירעון שאלת חדלות הפירעון,(Insolvency) מתייחסת ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד. כמקובל בספרות המקצועית, שני מבחנים משמשים להגדרת חדלות פירעון כלכלית: המבחן המאזני והמבחן התזרימי. חברה כשרת פירעון צריכה לעמוד בשני המבחנים גם יחד. מספיק שחברה לא תעמוד באחד משני המבחנים כדי לקבוע כי קיים חשש לחדלות פירעון: המבחן המאזני insolvency) (Balance sheet חישוב שווי נכסי נקי (NAV) כהפרש בין שווי הכלכלי 7 של נכסי החברה ובין התחייבויותיה, בהנחה שהחברה הינה עסק חי. NAV חיובי מהווה אינדיקציה לכשרות פירעון. לעומת זאת, מצב בו לחייב יש עודף התחייבויות על פני נכסים, כלומר NAV שלילי, הוא מצב של חדלות פירעון. המבחן התזרימי insolvency) (Cash flow חישוב יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד. מעצם היותו מבחן לגבי התרחשויות הצפויות בעתיד, בתנאי אי וודאות, לא ניתן לתת לגביו תשובה מוחלטת, אלא תשובה ברמות וודאות כאלו ואחרות. מקובל בספרות המקצועית, למדוד סבירות יכולת זו, כדלקמן: יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בשנה הקרובה ברמת וודאות גבוהה מאוד. א. יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בשנתיים הקרובות ברמת וודאות גבוהה. ב. יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בתקופה שלאחר מכן ברמת וודאות לפחות סבירה. ג..1.2 חברה סולבנטית היא חברה העומדת בכל המבחנים הנ"ל. 1.3 מקורות מידע מקורות המידע ששימשו אותי לצורך מתן חוות הדעת כללו, בין השאר: דוחותיה הכספיים של פלאזה לימים 31 בדצמבר , בדצמבר , בדצמבר תמצית דוחותיה הכספיים הלא סקורים של החברה ליום 30 ביוני אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב. 3. מצגות ודיווחים של פלאזה אשר פורסמו במאיה. 4. דו"חות דירוג אשראי של "מעלות" בקשר עם דירוג האשראי של פלאזה. 5. הקלטות מטעם הנאמן לאג"ח א' של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה. 6. דוח מטעם היועץ הכלכלי של אג"ב ח' אשר נמסר לגופים מוסדיים רבים בשוק החודש נובמבר מידע ציבורי אחר הנוגע לנכסי החברה, התחייבויותיה, מצבה הפיננסי וכל מידע אחר הרלוונטי לפעילות החברה ולחוות 8. הדעת. 7 שווי כלכלי הוא שווי בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ללא לחץ על אחד מהצדדים לבצע את העסקה. אוקטובר

76 פרק 2: הסדר החוב משנת רקע כאמור לעיל בפרק 1, החל משנת 2008, ערב משבר האשראי העולמי, חלה ירידה משמעותית בערכם של נכסי הנדל"ן בכל מזרח אירופה וביניהם נכסיה של החברה. בהמשך לכך, בשלהי שנת 2013, החלה החברה לנהל מו"מ עם נושיה העיקריים, שהגדולים בהם הינם מחזיקי אג"ח א' ו-ב', על פריסה מחדש של לוחות התשלומים כלפיהם, עקב אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. בהתאבמ,םהלך שנת 2014 נחתם הסדר חוב אשר כלל, בין השאר, את העקרונות המרכזיים הבאים ("הסדר 2014"): דחיית פרעונות תשלומי הקרן לשנים של אג"ח א', דחיית כל תשלומי הקרן של אג"ח ב' והאג"ח הפולני.1 לתקופה של 4 שנים ("החוב הנדחה"). במקרה בו לא תיפרע החברה למעלה ממחצית החוב הנדחה תוך שנתיים מהמועד הקובע להסדר 2014, יוקדם לוח הסילוקין בשנה. 2. תוספת ריבית בשיעור של 1.5% לריבית הנקובה החל מה הריבית שנצברה עד ליום ה תתווסף לקרן אגרות החוב. בניית תוכנית עסקית למימוש של מרבית מנכסי החברה המניבים וקרקעות עם מגבלות על מחירי מינימום. הקצאת 13.5% ממניות החברה ללא תמורה לאחר הזרמת הון על ידי בעלי המניות להלן. הזרמת 20 מיליוני אירו על ידי בעלי המניות. קביעת עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ובהם יחס כיסוי מינימלי במקרה בו יחס שווי הנכסים, נטו לחוב החברה הינו פחות מ 118%. 7. מתן פטור לנושאי משרה ובעלת השליטה. נכון למועד הסדר 2014, יתרות ויחסי החוב בין נושי פלאזה אג"ח א', אג"ב ח' והאג"ח הפולני היו כדלקמן: נושי פלאזה למועד הסדר 2014 מיליוני אירו חוב פארי חלק יחסי חלק יחסי יחס החלוקה נושה למועד הסדר מסך החוב (פרו-ראטה) בעת פירעון מוקדם בהסדר 2014 (פרו-ראטה) בין אג"ח א' ו-ב 'בלבד % 33.8% 31.3% אג"ח א' % 66.2% 61.4% אג"ח ב' % אג"ח פולני % 100% 100% סה"כ ניתן לראות כי יחסי החוב בין סדרות אג"ח א' ו-ב' (פרו ראטה) היו 34% אג"ח א' ו- 66% אג"ח ב', לעומת יחס החלוקה בהסדר 2014 בעת פירעון מוקדם, כמפורט להלן, שעמד על כ- 23.7% וכ- 76.3%, בהתאמה. אוקטובר

77 הסדר 2014 כלל כאמור דחייה בלוחות הסילוקין של סדרות אג"ח א' ו-ב' לתקופה של ארבע שנים. לוחות הסילוקין המקוריים והחדשים למועד הסדר 2014 היו כדלקמן: לוח סילוקין מקורי - טרום הסדר 2014 מיליוני אירו נושה קרן החוב פרעונות קרן דצמבר ספטמבר דצמבר ספטמבר דצמבר דצמבר דצמבר אג"ח א' אג"ח ב' סה"כ לוח סילוקין מנדטורי בהסדר 2014 מיליוני אירו נושה קרן החוב פרעונות קרן דצמבר דצמבר דצמבר דצמבר דצמבר יוני דצמבר יוני דצמבר יוני אג"ח א' אג"ח ב' סה"כ כאמור לעיל, במקרה בו לא יפרע למעלה ממחצית החוב הנדחה תוך שנתיים מהמועד הקובע להסדר 2014, יוקדם לוח הסילוקין בשנה. בפועל החברה לא עמדה במועד הקובע לפירעון זה. החברה קיבלה דחייה של מספר חודשים ממחזיקי האג"ח ואף הסכום הנדרש לפירעון הוקטן כך שלוח הסילוקין נותר בהתאם ולא הואץ. יצוין, כי בעת ביצוע פרעון מוקדם, התשלומים למחזיקי האג"ח אינם מבוצעים בהתאם ללוח הסילוקין המנדטורי שנקבע אלא בהתאם ליחס החלוקה בהסדר (76.3% 2014 לאג"ח ב' ו- 23.7% לאג"ח א'). עד למועד דוח זה נפרעו בפרעונות מוקדמים תשלומים על חשבון רכיב הקרן בלבד בסך כולל של כ- 95 מיליוני אירו (מתוכם כ מיליוני אירו במהלך התקופה שמחודש מרץ 2017), מזה כ מיליוני אירו לאג"ח א', כ- 67 מיליוני אירו לאג"ח ב' וכ- 7.9 מיליוני אירו לאג"ח הפולני. הפרעונות המוקדמים הנ"ל בוצעו בהתאם ליחס החלוקה בהסדר ראוי לציין, כי לו הפרעונות היו מתבצעים פרו-ראטה לחוב שהיה קיים בין הסדרות במועד הסדר 2014, אג"ח א' היו נפרעים בגין רכיב הקרן בלבד בסך של כ מיליוני אירו, דהיינו, כ- 9.6 מיליוני אירו יותר מהסכום בו נפרעו בפועל. יודגש כי, הסכומים שנפרעו בפרעונות מוקדמים כוללים סך של כ מיליוני אירו שנפרעו בחודשים האחרונים (בחודשים מרץ ויוני 2017) בפרעונות מוקדמים בגין רכיב הקרן; מזה סך של כ מיליוני אירו לאג"ח א', כ מיליוני אירו לאג"ח ב' וכ- 4.2 מיליוני אירו לאג"ח הפולני. כפי שיובהר להלן בחוות דעת זו, לאור מצבה של החברה היום, קיימת הסתברות גבוהה כי כבר במועדי הפירעון הנ"ל, הייתה החברה מצויה לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון, מה שהיה מצדיק ומחייב לבצע את הפרעונות לפי יחסי החוב במועד הפירעון (פרו-ראטה) ולא על פי יחס החלוקה בהסדר 2014 כפי שבוצע. ביצוע התשלומים פרו-ראטה היה מוביל למצב שאג"ח א' היה נפרע בגין רכיב הקרן בלבד בהיקף של כ מיליוני אירו, דהיינו כ- 6.5 מיליוני אירו יותר ממה שנפרע בפועל (ע"ח פרעון בהיקף נמוך יותר של כ- 6.5 מיליוני אירו לאג"ח ב' והפולני), וזאת בגין התשלומים שבוצעו מחודש מרץ 2017 בלבד. כמובן שגם תשלומי הריבית היו צריכים להתבצע פרו-ראטה לכלל החוב ולא בהתאם לשיעורי הריבית הנקובםי, כך שגם כאן בוצעה לכאורה חלוקה נמוכה יותר לאג"ח א' שכן שיעור הריבית שלו נמוך יותר מזה של אג"ח ב'. אוקטובר

78 2.2 מאזן החברה במועד הסדר נכסים נכון בסמוך לפני מועד הסדר,2014 היו לחברה שבעה נכסים מניבים, שישה פרויקטים בפיתוח, ארבע עשרה עתודות קרקע וכן שני נכסים נוספים בעיקר במזרח אירופה. נכסיה המניבים של החברה הסתכמו לשווי של כ מיליוני אירו, שווי הפרויקטים בפיתוח הסתכם לסך של כ מיליוני אירו, שווין של עתודות הקרקע עמד על כ מיליוני אירו ושווי הנכסים האחרים עמד על 5.8 מיליוני אירו, סך שווי כל נכסי החברה בסמוך מועד ההסדר בשנת 2014 עמד על מיליוני אירו התחייבויות אגרות חוב במועד הסדר החוב בשנת 2014 היה לחברה חוב לבעלי אגרות בסך של כ מיליוני אירו. בתוספת ריבית צבורה חוב זה הסתכם לכ מיליוני אירו. עד לאותו מועד החברה הנפיקה 3 סדרות של אגרות חוב, 2 סדרות הנסחרות בבורסה לני"ע בתל אביב, וסדרה אחת בפולין כדלקמן: אג"ח א' נכון ל- 31 בדצמבר 2013, יתרת קרן סדרה א' בתוספת הריבית שנצברה הסתכמה לכ- 63 מיליוני אירו. אג"ח ב' נכון ל- 31 בדצמבר 2013, יתרת קרן סדרה ב' בתוספת הריבית שנצברה הסתכמה לכ מיליוני אירו. מסך זה, סכום של כ- 4 מיליוני אירו הוחזקו על ידי חברת בת של פלאזה. אג"ח פולני נכון ל- 31 בדצמבר 2013, יתרת החוב למחזיקי אג"ח זה בתוספת הריבית שנצברה עמדה על כ מיליוני אירו בנקים רוב חובות החברה לבנקים, ניטלו על ידי חברות הבנות חברות הנכס, ונכסי הנדל"ן הפעילים היוו בטוחות כנגד ההלוואות ביחס LTV ממוצע של כ- 67% נכון לסוף שנת פלאזה חבה בעצמה, או הייתה ערבה במידה מסוימת, לחובות חברות הנכס לבנקים בשלושה נכסים אשר אינם בבעלותה נכון למועד חוות דעת זו. אוקטובר

79 פרק 3: מצבה הפיננסי של החברה למועד חוות הדעת 3.1 מאזני החברה ,157 6,319 1,246 3,372 4,871 1,393 40,333 83, ,841 33,102 7,039 7, , , ,338 97,983 70,636 31, , , , % מאזן החברה לשנים וליום 30/6/2017 אלפי אירו / ,363 15,659 5,646 8,626 מזומנים ושווי מזומנים 6,886 4,774 7,174 2,263 מזומנים מוגבלים 1, נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר 2,719 1,654 6,645 14,383 לקוחות 2,963 1,350 1, חייבים אחרים הצואות מראש ומקדמות נדל"ן להשקעה 48,132 23,633 21,703 26,197 סה"כ נכסים שוטפים 370, , , ,176 נדל"ן להשקעה 36,108 40,608 30,160 29,062 השקעה בכלולות 6,121 4, הלוואות לחברות כלולות 4,975 5,714 6,566 2,710 נכסים לא שוטפים אחרים 417, , , ,948 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 466, , , ,145 סה"כ נכסים 37,885 31,891 82,275 43,596 הלוואות מתאגידים בנקאיים אג"ח המוצגות בשווי הוגן - 79, , ,450 אג"ח המוצגות בעלות מופחתת 16,659 9,813 11,008 3,398 התחייבויות שוטפות אחרות 54, , , ,444 סה"כ התחייבויות שוטפות 112,962 70, הלוואות מתאגידים בנקאיים 162, , אג"ח המוצגות בעלות מופחתת 15,597 14,911 13,244 13,244 הפרשות התחיבויות לא שוטפות אחרות 291, ,875 13,848 13,732 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 119,573 82,868 36,623 28,969 הון עצמי 466, , , ,145 סה"כ התחייבויות והון עצמי 25.7% 21.1% 11.4% 13% יחס הון למאזן נדל"ן להשקעה מהווה את החלק הארי מסך הנכסים של פלאזה. נכון ליום 30 ביוני 2017, מהווה סעיף נדל"ן להשקעה כ- 74% מסך הנכסים. שיעור דומה היווה בשנות המאזן האחרות נכון ליום 31 בדצמבר 2013, עמד סעיף הנדל"ן להשקעה על כ- 455 מיליוני אירו, אשר ירד ועומד נכון ליום 30 ביוני 2017 על כ- 164 מיליוני אירו בלבד: ירידה של כ- 290 מיליוני אירו; הירידה נובעת בחלקה ממימוש נכסים, אולם, חלק לא מבוטל ממנה כ- 150 מיליוני אירו (!) המהווים יותר ממחצית מהירידה בסעיף זה משוייכים לירידת ערך הנכסים. בהתאם, ירידת ערך הנכסים ביחד עם הוצאות המימון והתקורות גרמו לשחיקה בהונה העצמי של החברה מרמה של כ- 210 מיליוני אירו בסוף שנת 2013 לכ- 29 מיליוני אירו בלבד נכון ליום 30 ביוני 2017 (וכ מיליוני אירו בעקבות התאמת היקף התחייבויותיה לערכן האמיתי), שחיקה בשיעור של 86%. שיעור המינוף של החברה עלה בהתאם בצורה משמעותית, משיעור של כ- 65% בשנת 2013 לכ- 90% ליום 30 ביוני הדבר מצביע ללא כל צל של ספק כי חלה הרעה משמעותית במצבה של החברה לעומת מצבה ערב הסדר אוקטובר

80 3.2 נכסי החברה כללי נכון למועד חוות דעת זו, פלאזה מחזיקה ב 10 נכסי נדל"ן, מתוכם נכס מניב אחד, נכס אחד בפיתוח ו- 8 קרקעות, רובם במזרח ומרכז אירופה, וכן בהודו. נכסים אלה מסתכמים לשווי של כ מיליוני אירו נכון ליום 31 בדצמבר, כדלקמן: נכסי הנדל"ן של החברה בסמוך למועד חוות הדעת מיליוני אירו שווי בספרים ליום 31 בדצמבר 2016 נכס סוג מיקום חלק החברה (חלק החברה) % 75% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% טורון פלאזה קאסה רדיו צ'נאיי לודפ 'זלאזה לודז' צסיקי פלאזה ברשוב קרויסבץ פיראוס פלאזה בנגלור סה"כ קניון פעיל קרקע בפיתוח שימוש משולב קרקע למגורים מסחרמ,ילונאות ומשרדים קרקע לשימוש מסחרי קרקע למגורים קרקע לשימוש מסחרי קרקע לשימוש מסחרי קרקע לשימוש מסחרי קרקע למשרדים/מסחרי קרקע למגורים טורון, פולין בוקר,טשרומניה צ'נאיה,יודו לודז', פולין לודז', פולין מיירקורה ציר,קוומניה ברשוב, רומניה קרויסבץ, סרביה אתונה, יוון בנגלה,רוודו 10 נכסים כמו כן, על פי תחזית תזרים המזומנים שפרסמה החברה, היא צופה כי תקבל סך נוסף של כ מיליוני אירו כחלק ממנגנון התאמת מחיר ממכירת בלגרד פלאזה בין השנים יצוין, כי אין כל וודאות כי סכומים אלה אכן יתקבלו ואף החברה אינה מכירה בסכומים אלה כנכס בדוחותיה הכספיים. כמו כן, צופה החברה לקבל החזר בסך של כ- 1.6 מיליוני אירו מאלביט הדמיה בגין מקדמה שניתנה בעבר בקשר עם אחד הנכסים בהודו טורון פלאזה, פולין קניון טורון (Torun) אשר ממוקם בעיר טורון במרכז פולין נותר הנכס המניב היחידי בבעלות החברה. הקניון נפתח בסוף שנת 2011 ומכיל כ- 40 אלף מ"ר שטחי השכרה ברוטו. בשנת 2016 שיעורי התפוסה בקניון היו 93%. הערכת השמאי לשווי הקניון נעשתה בשיטת היוון תזרימי המזומנים כאשר שיעור ההיוון ששימש את השמאי היה 9%. שווי הקניון הוערך בכ מיליוני אירו, כאשר כנגדו קיימת הלוואת נון ריקורס (NR) מבנק זר בהיקף של כ מיליוני אירו נכון לחודש ספטמבר שוויו, נטו של הקניון בניכוי ההלוואה נאמד בכ מיליוני אירו. 8 בהתאם לאמור במצגת החברה מחודש ספטמבר כנגדו קיים חוב בנקאי NR בהיקף של כ מיליוני אירו נכון לחודש ספטמבר מופיע בניכוי הפרשה של 13.2 מיליוני אירו לטובת התחייבות החברה להקמת מבנה ציבור במסגרת הפרויקט. שוויו ברוטו של הפרויקטי נאמד בכ מליוני אירו. 11 ראה להלן התייחסות לסכום זה בפרקים 4 ו- 5. אוקטובר

81 בתוכנית העסקית של החברה בהסדר 2014, הוערך כי החברה תממש את הקניון לפי שווי של כ- 98 מיליוני אירו במהלך התקופה שבין המחצית השנייה של שנת 2015 ועד אמצע שנת דהיינו, שווייו היום, כך גם התמורה הנקובה במכתב ה LOI כמפורט להלן, נמוך מהערכות החברה למועד הסדר 2014 בכ- 30 מיליוני אירו (כ- 30% מתחת למחיר אותה צפתה החברה בתוכנית המימושים בהסדר 2014). החברה התקשרה בחודש יוני 2017 במכתב כוונות (LOI) לא מחייב, למכירת הקניון לקרן השקעות במחיר של 70 מיליוני אירו (בדומה לערכו בספרים כ- 69 מיליוני אירו), עם אפשרות לתמורה נוספת של 4 מיליוני אירו בהתאם לביצועים. 12 בהמשך דיווחה החברה בסוף חודש אוגוסט 2017, כי מועד חתימת העסקה נדחה למהלך הרבעון האחרון של שנת יצוין, כי בתחזית תזרים המזומנים של החברה, היא מניחה כי תקבל את כלל התמורה ממכירת הקניון עוד במהלך הרבעון הנוכחי (דהיינו, עוד כחודשיים), על אף כי אין כלל וודאות כי העסקה תושלם קאסה רדיו, רומניה קאסה רדיו Radio) (Casa הממוקם בבוקרשט, רומניה, הינו פרויקט ענק בפיתוח מסוג PPP בשטח של כ- 427 אלף מ"ר הנמצא בשלבי תיכנון ואישורים ואשר עתיד להכיל מרכז קניות ובילוי, משרדים, מלון ואולמות. הקרקע נרכשה בשנת 2007 (בחכירה ל- 49 שנה) ופלאזה מחזיקה ב ב- 75% מחברת הפרויקט המחזיקה בה, ביחד עם שותף נוסף והרשויות ברומניה. החברה החלה בפעולות הריסה, תכנון ובניית היסודות, שנמשכו עד שנת 2010 ומומנו באמצעות הלוואות בעלים בהיקף של כ- 180 מיליוני אירו (על ידי פלאזה בלבד). בשנת 2010 הופסקו העבודות בפרויקט עד למועד זה, עקב חוסר הסכמות מהותיות מול הרשויות ברומניה בנוגע להסכם הפרויקט כך שחברת הפרויקט אינה עומדת בלוחות הזמנים להן התחייבה במסגרת ההסכם וחשופה עקב כך לקנסות משמעותיים. קאסה רדיו מצוי תחת חקירה של הרשויות ברומניה בחשד לביצוע של עבירות פליליות לכאורה במסגרת הסכמים שונים שנחתמו. שווי קאסה רדיו בהתאם לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, מוערך בכ מיליוני אירו (חלק החברה אשר מייצג למעשה 100% מהפרויקט עקב היקף הלוואות הבעלים הגבוה משוויו הנוכחי של הפרויקט). מנגד, קיימת הפרשה בסך של כ מיליוני אירו בשל התחייבות החברה להקמת מבני ציבור בפרויקט, כך ששוויו, נטו של קאסה רדיו בדוחות הכספיים נאמד בכ- 60 מיליוני אירו. בהסדר 2014 הוערך שווי קאסה רדיו בכ- 130 מיליוני אירו, דהיינו מעל לפי 2 משוויו היום. בתוכנית המימושים של החברה בהתאם להסדר 2014, הוערך כי החברה תממש חלק מקאסה רדיו במחצית הראשונה של שנת 2018 ובשווי נטו של כ- 96 מיליוני אירו (יותר מ 50% מכלל שווי הפרויקט היום). יצוין, כי בתחזית תזרים המזומנים שפרסמה החברה במסגרת מצגת לשוק ההון מחודש ספטמבר 2017, מוערכת תמורת המימוש של קאסה רדיו ב 50 מיליוני אירו בלבד. הסכומים הנל לא השתנו בדוחות הכספיים הלא סקורים לרבעון השני של שנת אוקטובר

82 התייחסויות למצבו העגום של קאסה רדיו ניתנו גם על ידי רו"ח המבקר של החברה בדוח הסקירה שצורף לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, כדלקמן: המשתמע מזה, כי קיים סיכון ממשי לפרויקט בכללותו וגם שווייו המצומק המופיע בדוחות הכספיים, אינו וודאי ואף עלול להתברר כנמוך משמעותית עד כדי אובדן מוחלט בנגלור וצ'נאיי, הודו החברה מחזיקה בשרשור, דרך חברה משותפת המוחזקת בחלקים שווים עם החברה האם, אלביט הדמיה, קרקעות למגורים בהודו בערים צ'נאיי ובנגלור ביחד עם שותפים מקומיים. בפרויקט צ'נאיי נרכשה קרקע בהיקף של כ- 300 דונם, במטרה לבנות פרויקט מגורים גדול בצמוד לפארק הי-טק בעיר צ'נאי. חלקה של החברה בפרויקט נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מוערך בכ- 10 מיליוני יורו. בפרויקט בנגלור נחתם הסכם לשותפות בקרקע בשטח של 165 אקרים בפרבר יוקרתי של העיר בנגלור, בכוונה להקים עליה כ- 1,000 יחידות דיור יוקרתיות. חלקה של החברה בפרויקט נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מוערך בכ- 19 מיליוני יורו. בחודש יוני 2017, דיווחה החברה כי חברת הפרויקט חתמה על הסכם מתוקן למכירת הזכויות בפרויקט בתמורה לסך כולל של 44 מיליוני אירו, מתוכן סך של כ מיליוני אירו ישולמו עד למועד סגירת העסקה, חודש ספטמבר היתרה תשולם במועד סגירת העסקה. סך של כ- 4 מיליוני אירו מתוך ה מיליוני אירו צפוי להתקבל בחודש מרץ יו"ר פלאזה אף התייחס באחת מאסיפות המחזיקים האחרונות לקשיים בהם נתקלת החברה בהודו, בעיקר מבחינה רגולטורית בכל הקשור לפיתוח הנכסים שאר קרקעות החברה יתרת הנכסים, 6 במספר, הינם קרקעות בפולין, רומניה, סרביה ויוון. ערכן בספרים של הקרקעות ליום 31 בדצמבר 2016 נאמד בסך כולל של כ- 12 מיליוני אירו. אוקטובר

83 3.2.6 מזומנים בקופה בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת 2017, בקופת החברה היו, נכון לסוף חודש ספטמבר 2017, מזומנים חופשיים בהיקף של כ מיליוני אירו. ממועד הפרסום של הדוחות הכספיים, השלימה החברה את מכירת הקרקע "ארנה פלאזה" בבודפשט בתמורה נטו של כ- 2.5 מיליוני אירו. כמו כן, נכון למועד פרסום הדוחות לחברה יתרות מזומנים מוגבלות כנגד התחייבויות בנכסים (קניון טורון) בסך של כ- 2.7 מיליוני אירו סיכום נכסי החברה סך שווי נכסי הנדל"ן של החברה על פי דוחותיה הכספיים, יתרות החייבים לקבל בסמוך למועד חוות הדעת בסך של כ- 207 מיליוני אירו, כדלקמן: והמזומנים בקופה והמוגבלים, נאמדים נכון נכסי החברה בסמוך למועד חוות הדעת מיליוני אירו נכסים נכסי הנדל"ן של החברה 14 יתרות מוערכות לקבל מזומנים מוגבלים בשימוש אומדן מזומנים חופשיים מוערכים בקופה סה"כ שווי נכסי החברה שווי הערה בהתאם למצגת החברה, שווי הנכסים הינו ליום 31 בדצמבר 2016 החזר מקדמה מאלביט הדמיה בהתאם להיקף המזומנים למועד פרסום הדוחות ובתוספת סכומים מוערכים שנתקבלו ממכירת "ארנה פלאזה" לאחר מועד פרסום הדוחות. 14 כאמור לעיל בסעיף בהערת שוליים 11, כנגד אחד מנכסי הנדל"ן של החברה ההצגה לעיל בטבלה הינו ברוטו, דהיינו לא בניכוי החוב הבנקאי. הקניון בטורון, קיים חוב בנקאי NR בסך של כ מיליוני אירו. אוקטובר

84 3.3 התחייבויות החברה חוב בנקאי בכיר הקניון בטורון ממומן באמצעות חוב בנקאי NR עם שעבוד על הנכס. יתרת החוב הבנקאי לסוף חודש ספטמבר 2017 נאמד בכ מיליוני אירו אגרות החוב התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב מסתכם לכ מיליוני אירו נכון בסמוך למועד חוות דעת זו; כ מיליוני אירו למחזיקי אג"ח א', כ מיליוני אירו למחזיקי אג"ח ב' וכ- 6.8 מליוני אירו למחזיקי האג"ח הפולני (כ- 38.5%, 56.5% ו- 5%, מסך התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאמה). אג"ח א' צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית שנתית בשיעור של 6%. יתרת הע.נ המוחזקת בציבור מסתכמת לכ- 180 מיליוני (כ מיליוני אירו). הערך ההתחייבותי, כולל ריבית והצמדה, נאמד כאמור בכ מיליוני אירו (ערך פארי). אג"ח ב' צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית שנתית בשיעור של 6.9%. יתרת הע.נ המוחזקת בציבור מסתכמת לכ- 272 מיליוני (כ מיליוני אירו). הערך ההתחייבותי, כולל ריבית והצמדה, נאמד כאמור בכ מיליוני אירו (ערך פארי). אג"ח פולני נושא ריבית שנתית בשיעור של + 6% Wibor והערך ההתחייבותי בגינו נאמד כאמור בכ- 6.8 מיליוני אירו (ערך פארי). היקף חוב למחזיקי האג"ח בסמוך למועד חוות הדעת מיליוני אירו נושה חוב פארי חלק יחסי מסך האג"ח חלק יחסי מסך האג"ח בישראל יחס החלוקה שנקבע במסגרת הסדר מסך האג"ח בישראל 23% 40.5% 38.5% אג"ח א' % 59.5% 56.5% אג"ח ב' % אג"ח פולני % 100.0% 100.0% סה"כ כאמור לעיל, יתרת חוב החברה למחזיקי אג"ח א' מתוך חוב החברה למחזיקי האג"ח בישראל מהווה כ- 41% (וזאת, לעומת שיעור של כ- 33.8% שהיה במועד אישור הסדר 2014, כאמור בסעיף 2.1 לעיל). לעומת זאת, במסגרת הסדר 2014, חלקה היחסי של אג"ח א' מחוב החברה למחזיקי האג"ח בישראל, במקרה של פירעון מוקדם, הינו 23% (יחס החלוקה בהסדר 2014). דהיינו, קיים פער של כ- 18% בין התשלום לפי הסדר 2014 בעת ביצוע פירעון מוקדם לעומת תשלום במצב שבו החברה אינה יכולה לשלם בוודאות את כל תשלומיה העתידיים לנושייה במלואם ובמועדם סביבת חדלות פירעון או חדלות פירעון וודאית. אוקטובר

85 3.4 אי עמידה בתוכנית העסקית של הסדר 2014 במסגרת הסדר 2014, הכינה החברה תוכנית עסקית למימושי נכסים בשנים הקרובות לצורך פירעון התחייבויותיה למחזיקי האג"ח. התוכנית העסקית נפרסה על פני כ- 4 שנים וכללה מימוש הנכסים המניבים, פיתוח, ייזום ומימוש של חלק מהקרקעות ומימוש של קרקעות נוספות. אל מול התוצאות 15 בטבלה שלהן מוצגת חלק מהתוכנית העסקית מתוך מצגת היועץ הכלכלי של מחזיקי האג"ח בהסדר 2014 בפועל : 16 עיקרי תוצאות התוכנית העסקית מהסדר 2014 מיליוני אירו שווי תוכנית שווי מימוש בפועל/ שם הפרויקט מדינה עסקית הסדר שווי בספרים ליום פער 30 ביוני (29.1) (0.7) פולין פולין Torun Suwalki (3.4) 38.6 סרביה 42.0 Kragujevac (5.0) 35.0 Pune - Koregaon הודו לטביה 44.0 Riga (4.4) (8.2) פולין צ'כיה Zgorzelec Plaza Liberec Plaza (48.1) סה"כ מניבים (70.5) 60.1 רומניה Radio Casa )Sport Star( Visnjicka סרביה 30.0 (34.0) 7.0 רומניה 41.0 Timisoara (28.8) 1.2 פולין 30.0 )mall( Lodz (38.3) 15.8 (Mup) Belgrade סרביה 54.0 (202.6) סה"כ נכסים כפי שניתן לראות, החברה סטתה בצורה מהותית מתוכנית המימושים המקורית. סטייה זו באה לידי ביטוי הן בצד התזרימי, דהיינו, מימושים בשוויים נמוכים משמעותית מהמתוכנן, מימושים של קרקעות שתוכננו לפיתוח ובכך אובדן ערך הייזום, והן בצד המועדים, כך שחלק מהמימושים שתוכננו נדחו ואף לגבי חלקם (קאסה רדיו) לא ברורה מה יכולתם לבצע בפועל בהתאם ללוחות הסילוקין. גם לגבי נכסים אחרים אשר אינם מוצגים לעיל, קרקעות נוספות שהיו בצנרת הפיתוח, מימשה החברה בערכים נמוכים יותר מאלה שהיו נכון למועד הסדר אובדן השווי לעומת התוכנית העסקית, לפחות כ- 203 מיליוני אירו נכון למועד חוות דעת זו, הוביל את החברה למצבה הנוכחי אשר מתבטא בשחיקה מהותית בהון העצמי עד כדי כמעט איפוסו, גידול משמעותי בשיעור המינוף, קשיים תזרימיים מהותיים ועוד שווי הנכסים המניבים בתכנית העסקית מוצג ברוטו, לפני חוב בנקאי בגינם. שווי קרקעות, פרויקטים בפיתוח ואחרים מוצגים לפי התזרים החזוי נטו לאחר ייזום ומימוש ו/או שווי הנכס. 17 תוכנית המימושים כללה מימוש של שלב א' בלבד של קאסה רדיו אשר התזרים הצפוי בגין חלק זה בלבד עמד על כ מיליוני אירו. אוקטובר

86 3.5 פרעונות מוקדמים סך הפרעונות מוקדמים שבוצעו ממועד הסדר 2014 סך הפרעונות המוקדמים, בגין רכיב הקרן, שביצעה החברה ממועד הסדר 2014 ועד למועד חוות דעת זו, הסתכמו בכ מיליוני אירו. סכומים אלה חולקו בין הסדרות לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 כדלקמן: סך פרעונות מוקדמים שבוצעו בגין רכיב הקרן בלבד ממועד הסדר 2014 מיליוני אירו פרעונות בפועל לפי יחס החלוקה פרעונות תיאורטים לו בוצעו לפי יחס בהסדר 2014 פרו ראטה לחוב נושה מיליוני אירו % מיליוני אירו % % 20.2 אג"ח א' 21.2% % 67.0 אג"ח ב' 70.5% % 7.9 אג"ח פולני 8.3% % 95.1 סה"כ 100% מהטבלה לעיל עולה, כי לו היו מבוצעים הפרעונות לפי יחס הפרו-ראטה לחוב אג"ח סדרה א' היו נפרעים בגין רכיב הקרן בלבד בסכום נוסף של כ- 9.6 מיליוני אירו לעומת הסכומים בהם נפרעו בפועל, בעוד אג"ח ב' ואג"ח הפולני היו נפרעים פחות בסכום זה פירעונות מוקדמים בחודשים מרץ ויוני 2017 בחודשים מרץ ויוני 2017 ביצעה החברה פרעונות מוקדמים למחזיקי האג"ח בהיקף כולל של כ מיליוני אירו בגין רכיב הקרן בלבד. פרעונות אלה בוצעו כאמור בהתאם ליחס החלוקה בהסדר 2014 כדלקמן: סך פרעונות מוקדמים שבוצעו בגין רכיב הקרן בלבד בחודשים מרץ ויוני 2017 מיליוני אירו פרעונות בפועל לפי יחס החלוקה פרעונות תיאורטים לו בוצעו לפי יחס בהסדר 2014 פרו ראטה לחוב נושה מיליוני אירו % מיליוני אירו % % 10.8 אג"ח א' 21.2% % 36.0 אג"ח ב' 70.5% % 4.2 אג"ח פולני 8.3% % 51.1 סה"כ 100% בהמשך לאמור להלן בסעיף בעניין היותה של החברה בחדלות פירעון או לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון במועד חוות דעת זו, קיימת הסתברות גבוהה כי מצבה של החברה לא היה שונה עת מועדי הפירעון שבוצעו בחודשים מרץ ויוני השנה. כלל סימני האזהרה אשר פורטו בפרק 8, שוויה הנכסי הנקי השלילי של החברה אשר פורט בפרק 5 והתזרים החזוי הרעוע אשר פורט בפרק 6, כולם היו קיימים גם נכון למועד התשלומים שבוצעו לעיל. כלומר, כבר במועדי התשלומים הנ"ל החברה הייתה אוקטובר

87 מצויה לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון, מה שהיה מצדיק לבצע את הפרעונות לפי יחסי החוב במועד הפירעון (פרו-ראטה) ולא על פי יחס החלוקה בהסדר 2014 כפי שבוצע. ביצוע התשלומים פרו-ראטה היה מוביל למצב שאג"ח א' היה נפרע בהיקף של בסכום נוסף של כ- 6.5 מיליוני אירו יותר ממה שנפרע בפועל, ע"ח פרעון בהיקף נמוך יותר של כ- 6.5 מיליוני אירו לאג"ח ב' והפולני, זאת אף מבלי להתחשב בתשלומי הריבית שהיו צריכים להתבצע גם הם פרו-ראטה לכלל החוב ולא בהתאם לשיעורי הריבית הנקובים, כך שגם כאן בוצעה לכאורה חלוקה נמוכה יותר לאג"ח א' שכן שיעור הריבית שלו נמוך יותר מזה של אג"ח ב'. לאור זאת, אנו בדעה כי לפחות לגבי התשלומים האחרונים שביצעה החברה יש לבצע מנגנון של איזון תשלומים לאחור Engineering),(Reverse כך שישקפו פרעונות לאג"ח א', ב' והפולני בהתאם ליחסי החוב (פרו-ראטה) כפי שהיו בעת מועד הפירעון הרלוונטי, כך גם לגבי תשלומי הריבית אשר בוצעו פירעון מוקדם צפוי בסך 18.8 מיליוני אירו לאור תמורות ממימוש נכסים שקבלה החברה, ברצון החברה לבצע פירעון מוקדם של אגרות החוב בסך כולל של כ מיליוני אירו, כפי שדיווחה ביום 26 בספטמבר סכום הפירעון בחלופות השונות הינו כדלקמן: סכום הפירעון המוקדם בחלופות שונות מיליוני אירו לפי יחס פרו ראטה לחוב לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 נושה מיליוני אירו % מיליוני אירו % % 7.3 אג"ח א' 38.5% % 10.6 אג"ח ב' 56.5% % 0.9 אג"ח פולני 5.0% % 18.8 סה"כ 100% מהטבלה לעיל עולה, כי אם החברה היתה מבצעת את התשלום לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 (דבר שהחברה החליטה שלא לעשות כאמור) היה נוצר בגין תשלום זה בלבד פער של כ- 3.3 מיליוני אירו לרעת אג"ח א' בעוד אג"ח ב' והפולני נהנים מעודף זה. כפי שיפורט להלן בחוות דעת זו, מצבה של החברה הן מבחינה תזרימית והן מבחינה מאזנית, כמו גם סימני האזהרה הנוספים שיפורטו בפרק 6, מצביעים על כך כי חלה הרעה מהותית בעסקי החברה וכי החברה נמצאת לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון ואף בסבירות גבוהה בחדלות פירעון. לאור זאת, פירעון מוקדם בכל צורה שאינה חלוקה יחסית בין מחזיקי אגרות החוב משמעותה העדפת נושים. לאור מצבה של החברה, נראה שגם אצל דירקטוריון החברה קיים החשש כי החברה נמצאת במצב של חדלות פירעון ולפיכך החליטה שלא לבצע חלוקה מלאה לפי יחס החלוקה בהסדר 2014 אלא לבצע חלוקה לפי יחס פרו-ראטה 18 של סכומים שלדעת ,4 הנהלת החברה לכאורה אינם שנויים במחלוקת, בהיקף כולל של כ מיליוני אירו (כ- וכ- לאג"ח א', ב' והפולני, בהתאמה) ואת ההפרש להפקיד בנאמנוה.תחברה אף פנתה בעניין זה לבית המשפט כמפורט בסעיף 1.1 לעיל. 18 למעט בגין האג"ח הפולני. אוקטובר

88 פרק 4: מבחן ה NAV 4.1 שיטות הערכה מקובלות לשווי חברות השווי ההוגן של נכס נרכש הינו המחיר בו תועבר בעלות ממוכר מרצון לקונה מרצון, שלא בכפייה, כשלשני הצדדים מידע על כל העובדות הרלבנטיות במועד הערכת השווי ושלא במצב של חדלות פירעון. קיימות מספר שיטות מקובלות להערכת שווי כלכלי של עסקים וחברות: שיטת השווי הנכסי; שיטת ההשוואה לעסקות דומות; שיטת המכפיל; שיטת היוון זרמי המזומנים method).(dcf שיטת השווי הנכסי שיטת השווי הנכסי הנקי Value) (NAV- Net Asset מתבססת על שווי נכסי העסק בניכוי התחייבויותיו, כפי שהם משתקפים במאזנו, בניכוי המס שצפוי להיות מוטל על החברה ובניכוי הוצאות המטה הנדרשות לשמירה על הקיים. ההערכה יכול שתיעשה תוך ביצוע התאמות ותיקונים, בניסיון לאמוד את שווי השוק של הנכסים וההתחייבויות. שיטה זו מתאימה בעיקר לעסקים בעלי נכסים מוחשיים רבים, כדוגמת חברות נדל"ן וחברות החזקה. שיטת ההשוואה לעסקות דומות שיטת ההשוואה לעסקות דומות עושה שימוש במחיר בפועל, לפיו בוצעה עסקת מכר של העסק נשוא ההערכה, או של עסקים דומםי, וזאת בתנאי שעסקה כזו בוצעה פרק זמן סביר לפני ביצוע ההערכה. כדי להשוות לעסקות שנעשו בעסקים דומים, יש למצוא עסקות הדומות מבחינת תחום הפעילות, מאפיינים תפעוליים, מידת הסחירות ונתונים פיננסיים. שלבי ההערכה בשיטת ההשוואה לעסקות דומות הינם: איתור עסקות המתייחסות לעסקים בעלי מאפיינים תפעוליים הדומים לעסק נשוא ההערכה; מציאת בסיס נאות להשוואת גודלם היחסי של העסקים הדומים והעסק נשוא הערכה; חישוב מכפיל ממוצע של העסקות הדומות והערכת השווי של העסק נשוא ההערכה על ידי שימוש במכפיל זה. יתרונותיה של השיטה בכך שהיא משקפת נאותה, דרך המחירים שנקבעו בפועל בין קונים ומוכרים מרצון, את כל הפרמטרים המשפיעים על השווי, ומונעת את הצורך להתבסס על תחזיות העלולות להיות שנויות במחלוקת. כמו כן, התבססות על עסקות שמועד ביצוען סמוך למועד הערכת השווי, מבטיחה כי השווי שמתקבל בשיטה זו יסתמך על מציאות כלכלית וסביבה עסקית דומות, המשתקפות נאמנה דרך מחיר השוק. החיסרון העיקרי של שיטה זו הנו הקושי הקיים, בדרך כלב,לאיתור עסקאות דומומ,תהן ניתן לגזור את שווי העסק המוערך. שיטת המכפיל שיטת המכפיל דומה לשיטת ההשוואה לעסקאות דומות, אך מתבססת על מחירי מניות של חברות ציבוריות בענף של העסק נשוא ההערכה. בשיטה זו מוערך העסק על בסיס היחס הממוצע בענף בו הוא פועל בין נתון המבוסס על שווי השוק לבין פרמטר חשבונאי נבחר. הפרמטרים המקובלים כוללים את הרווח הנקי, הרווח התפעולי, המכירות וההון העצמי. לעיתים נעשה שימוש גם בפרמטרים תפעוליים, כגון מספר המנויים, שטחי מכירה וכו'. היחס הממוצע בענף בין שווי השוק לפרמטר הרלבנטי מכונה "מכפיל". אוקטובר

89 יתרונה של השיטה נעוץ בפשטותה ובמהירותה, יחסית לשיטות אחרות. החיסרון העיקרי של שיטה זו נעוץ בעובדה שהיא אינה לוקחת בחשבון שורה של גורמים העשויים להשפיע על השווי הספציפי של העסק, בשונה מעסקים "דומים" באותו תחום, כגון: שיעור צמיחה שונמב,הנה הון שונה וכדומה. שיטת היוון זרמי המזומנים method) (Discounted Cash Flow שיטת היוון זרמי המזומנים מבוססת על הערכת יכולתו של העסק להפיק מזומנים. בהתאם לכך, מוערך שווי העסק באמצעות היוון זרמי המזומנםי, אשר צפוי כי יפיק בעתיד. זרמי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות העקס, ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מעסק בעל סיכון דומה. לצורך שימוש בשיטה זו יש לבנות מודל פיננסי, אשר יחזה את המכירות, עלות המכירות, הוצאות ההנהלה והמכירה, המסים וההשקעות, וזאת לצורך גזירת תזרים המזומנים החזוי. יתרונה העיקרי של השיטה נובע מהתאמתה לעסק הספציפי והתייחסותה לגורמים ייחודיים בעסק נשוא ההערכה. מאפיין זה מביא לרמת דיוק גבוהה יחסית. חסרונותיה של השיטה טמונים בקושי לחזות את ההכנסות, ההוצאות וההשקעות העתידיות הרלבנטיות, ולקבוע את מחיר ההון המתאים השיטה הנבחרת אומדן השווי הנכסי הנקי של פלאזה נערך לפי שיטת השווי הנכסי הנקי Value),(NAV-Net Asset בהתבסס על אומדן השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן של החברה בהתבסס על השווי ההוגן שנאמד על ידי שמאי מטעם החברה לצורך הערכתם בדוחות הכספיים, נתונים מאזניים לצורך נכסים נוספים שאינם נכסי הנדל"ן, אומדן הערך ההתחייבותי של התחייבוית החברה בדגש על אגרות החוב וכן התאמות נוספות שביצענו, כפי שיפורט להלן. שיטת השווי הנכסי הנקי מתבססת על השווי ההוגן של נכסי העסק בניכוי השווי ההוגן של התחייבויותיו, בניכוי המס הצפוי להיות מוטל על החברה בגין מימוש נכסים והוצאות מטה. אומדן השווי הנכסי הנקי נערך בהתבסס על נתוני 30 ביוני 2017 ובהתאמות שונות למועד הסמוך למועד חוות הדעת. אוקטובר

90 4.2 אומדן השווי הנכסי הנקי של פלאזה כללי אומדן השווי הנכסי הנקי של פלאזה נערך לחודש אוקטובר שווי נכסי הנדל"ן של החברה נאמדו בהתבסס על הערכות השמאי של החברה ובביצוע התאמות שונות. לנכסי הנדל"ן התווספו נכסים נוספים (סכומים לקבל ומזומנים). מסך הנכסים הופחתו התחייבויות בכירות בגין הנכסים וכן התחייבויותיה של החברה למחזיקי אגרות החוב. כמו כן, הופחתו הוצאות המטה הנדרשות לחברה בפעילוהת, בתקופה הרלוונטית לחוות הדעת נכסי החברה כאמור לעיל, שווי נכסי הנדל"ן של החברה נאמדו בהתבסס על הערכות השמאי של החברה ובביצוע התאמות שונות. כפי שיפורט להלן בפרק התזרים (פרק 5), על החברה לעמוד בפירעון התחייבויותיה במועדן ועל כן נדרשת לפעול למימוש נכסיה בתקופה קצרה יחסית. התזרים החזוי של החברה כולל מימוש/הכנסת שותף לקאסה רדיו במהלך הרבעון השני של שנת 2019 ומחצית 2020 ובשווי של 50 מיליוני אירו (נמוך מהשווי בספרי החברה כ- 60 מיליוני אירו). לאור המצב הסבוך בקאסה רדיו, הן בקשר עם חוסר היכולת להתקדם בביצוע הפרויקט והחשיפה לקנסות בגינו והן בגין החקירות הפליליות המתנהלות לגביו, נראה לא סביר כי החברה תצליח לממש את הנכס בשווי זה ובוודאי לא בלוחות הזמנים הרלוונטים לתזרים מחציתו כבר בעוד כשנה וחצי. לאור כל זאת, ביצענו הפחתה בשווי קאסה רדיו בשיעור של 30%. פירוט נרחב לגבי מצבו העגום של קאסה רדיו ניתן למצוא בסעיף לעיל. לגבי שאר הקרקעות של החברה (למעט בגין הקרקע בבנגלור אשר נמכרה והתמורה בגינה צפויה להתקבל על פני התקופה שעד ספטמבר 2018 ולגביה ביצענו הפחתה של 5% בלבד לאור הליך המכירה הארוך והסיכון באי התממשות העסקה), ביצענו הפחתה בשיעור של 20% אשר מייצג טווח ממוצע בין שיעורי הפחתה מקובלים בעת מימוש מהיר של קרקעות באיזורים בהם פועלת החברה. לעניין הסכום בסך של כ- 1.6 מיליוני אירו אותו צופה החברה לקבל מחברת האם אלביט הדמיה ואשר מופיע במצבת נכסי החברה וכן, כפי שיפורט בפרק 5, בתזרים החברה עוד ברבעון הנוכחי (רבעון רביעי של שנת 2017), לא ברורה יכולת החברה לגבות אותו, שכן ככל הידוע לח"מ ממקורות ציבוריים, כלל נכסי אלביט הדמיה משועבדים למחזיקי האג"ח שלה. על כן לא ברורה יכולתה של אלביט הדמיה לשלם לפלאזה סכום זה. לאור אי וודאות זו, הובא בחשבון במצבת הנכסים של החברה לצורך חישוב ה NAV סכום של 50% מסך זה. אוקטובר

91 בהתאם לכך, נאמד השווי ההוגן של נכסי החברה בסך כולל של כ- 179 מיליוני אירו, כדלקמן: אומדן שווי הוגן של נכסי החברה בחוות הדעת מיליוני אירו נכס שווי בספרים/ הערכת שמאי התאמה אומדן שווי הוגן בחוות הדעת הערה נכסי הנדל"ן 68.9 טורון פלאזה 68.9 (1) % קאסה רדיו % 10.4 צ'נאיי % לודפ 'זלאזה % 0.5 לודז' % צסיקי פלאזה % 1.1 ברשוב % 1.0 קרויסבץ % פיראוס פלאזה % 19.1 בנגלור סה"כ נכסי הנדל"ן % סכומים לקבל מאלביט 1.6 (2) 32.0 מזומן בקופה מזומן מוגבל סה"כ נכסים ההפחתה בשיעור של 30% בוצעה מהשווי ברוטו של הפרויקט (73.3). יצויין, כי בתזרים החזוי של החברה מוערך כי יתרת התמורה שתתקבל בגין מימוש קאסה רדיו תסתכם בכ- 50 מיליוני אירו. אומדן מזומן בקופה בהתאם ליתרת המזומנים ליום פרסום הדוחות (סוף ספטמבר 2017) ובתוספת סכומים שנתקבלו לאחר פרסום הדוחות בגין מימוש "ארנה פלאזה". (1) (2) התחייבויות החברה כאמור בסעיף 3.4.1, לחברה חוב בכיר NR אשר נלקח מתאגיד בנקאי לצורך מימון קניון טורון בהיקף של כ מיליוני אירו. בנוסף, כפי שפורט בסעיף 3.4.2, התחייבויות החברה למחזיקי האג"ח נאמדות נכון בסמוך למועד חוות הדעת בסך של כ מיליוני אירו. התחייבויות החברה מיליוני אירו נושה חוב בנקאי NR אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח פולני סה"כ התחייבויות חוב פארי אוקטובר

92 NAV הוצאות מטה השווי ההוגן של הוצאות המטה הנדרשות לחברה לצורך פעילותה בתקופה שנכללה בחוות הדעת התבסס על אומדן הערך הנוכחי של תחזית הוצאות המטה. הוצאות המטה של החברה במתכונתה הנוכחית נאמדות בסך של כ- 2 מיליוני אירו בשנה. בהתבסס על האמור לעיל, נאמד השווי ההוגן של הוצאות המטה, למועד חוות הדעת בכ- 7 מיליוני אירו סיכום מבחן ה אומדן השווי הנכסי הנקי של החברה הינו שלילי בהיקף של כ- (10-) מיליוני אירו, כדלקמן: סיכום ה NAV מיליוני אירו (181.9) (7) (9.5) אומדן שווי נכסי החברה התחייבויות פיננסיות הוצאות מטה סה"כ גרעון המינוף הגבוה של החברה, ביחד עם ה NAV השלילי, מוביל למסקנה כי החברה מצויה בחדלות פירעון מאזנית או לכל הפחות בסביבת חדלות פירעון מאזנית. כמו כן, יצוין כי בחישוב ה NAV לא נלקחו בחשבון סכומי הריבית שאגרות החוב של החברה צוברות, בהיקף של כ- 10 מיליוני אירו בשנה. לאור מצבת הנכסים הקיימת, הכוללת נכס מניב אחד בלבד, קרקעות לא נזילות המיועדות למימוש בטווח קצר (ושככל הנראה נותרו בשלב זה לאור היותן "בעיתיות" יותר למימוש) ונכס מהותי בשוויו (קאסה רדיו) המצוי תחת חקירות פלילות וחשוף לקנסות שונים, ההנחה, כי נכסי החברה ייצרו תשואה בהיקף סכומי הריבית, אינה טריוויאלית כלל ועיקר. תוספת של הריבית שתיצבר לחוב תוביל למסקנה שהיקף ה NAV השלילי עמוק משמעותית מהמוצג לעיל ועלול להגיע להיקפים שליליים של עשרות מיליוני אירו. עוד נציין, כי כפי שיפורט בסעיף 6.3 להלן, מחירי אגרות החוב של החברה בבורסה מצביעים על כך כי השווי נכסי נקי שלילי של לפחות כ- (40) מיליוני אירו (מחיר המשקף דיסקאונט של 30%-35% על הערך ההתחייבותי). במאמר מוסגר, נתייחס גם לאמירות יו"ר החברה באסיפת המחזיקים לעניין בעלי המניות של החברה, שם ציין כי בעלי המניות "לא בתמונה", לא מתכוננים להזרים כסף לחברה ולמעשה מעריכים שלא יוותר עבורם עודף אשר מייצר להם ערך כלשהו. גם לאור זאת, קשה יהיה לטעון כי לחברה יכולת לפרוע את מלוא חובותיה לנושםי, קל חומר לייצר עודף שיורי לבעלי המניות. אוקטובר

93 4.2.6 ניתוחי רגישות בחנו את השינוי בשווי הנכסי הנקי של החברה, כתלות בשיעור ההפחתה בשווי פרויקט קאסה רדיו ובשאר הקרקעות: רגישות NAV פלאזה מיליוני אירו -30% שיעור הפחתה בגין שאר קרקעות החברה -25% -20% -15% % % -25% -30% -35% -40% שיעור הפחתה בגין קאסה רדיו ניתן לראות כי החברה מצויה באיזור NAV שלילי גם בשיעורי הפחתה נמוכים יותר וזאת אף לפני הבאה בחשבון של סכומי הריבית שחובות החברה (אגרות החוב) צוברים. אוקטובר

94 פרק 5: מבחן התזרים 5.1 כללי מתוך Press Release דו"ח ה המצורף לתמצית דוחותיה הכספיים (הלא סקורים) של פלאזה לחודש יוני 2017 (עמוד :(17 מתוך תמצית דוחותיה הכספיים (הלא סקורים) של פלאזה לחודש יוני 2017 (עמוד :(Note 4 33, מתוך מצגת החברה לשוק ההון מחודש ספטמבר 2017: אוקטובר

95 רו"ח המבקר של החברה, מציין בדו"ח הסקירה המצורף לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 המנעות כללית מהדוחות הכספיים וכן הערת "עסק חי", כדלקמן: התבטאויות נוספות של הנהלת החברה והדירקטוריון הועלו גם בשיחות עם נאמני מחזיקי אגרות החוב ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 7 בספטמבר מהאמור לעיל עולה, כי הן דירקטוריון החברה והן רואי החשבון שלה, כמו גם שוק ההון וחברת הדירוג, כפי שיפורט להלן בפרק 6, מטילים ספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולהמשיך ולהתקיים כעסק חי. אוקטובר

96 5.2 תזרים חזוי בדוחות החברה החברה פרסמה תחזית תזרים מזומנים לשנתיים שהחלו מיום 1 ביולי 2017 בתמצית דוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני 2017 (אשר כאמור פורסמו בסוף חודש ספטמבר 2017). בנוסף, במסגרת מצגת החברה מתחילת חודש ספטמבר 2017, פורסמה גם כן תחזית תזרים מזומנים לתקופה מעט ארוכה יותר. נקודה משותפת אשר עולה משתי התחזיות של החברה, היא כי תחזית תזרים המזומנים היא לכל הפחות דחוקה מבחינת מרווח הטעות שיש לחברה, וכי עיקר תחזיות החברה נסמך על התממשות אירועים שכלל אינם תלויים בחברה ואינם ודאים כפי שגם יוצג בפרק 5.2 זה להלן (וראה גם - השלמת עסקת מכירת קניון טורון וקבלת התמורה עוד ברבעון הנוכחי למרות שאין כל ודאות שהעסקה תושלם כאמור בסעיף לעיל, או קבלת תמורה משמעותית בגין הנכס בהודו במרץ 2018 כאמור בסעיף לעיל או מימוש נכס קאסה רדיו כאמור בסעיף לעיל). כפי שעולה מתזרים המזומנים של החברה, גם תחת התממשות כל הנחות התזרים החזוי שלה, הנחות שהתממשותן לא טריויאליות כלל, צפויה החברה למצוא את עצמה לאורך כל תקופת החתך הרלוונטית עם יתרות אפסיות, כאשר כבר ב החברה תימצא עם יתרה שלילית של כ- 6 מיליוני אירו. להלן תחזית תזרים המזומנים שפרסמה החברה (הנתונים לקוחים מהתחזית שפורסמה בתמצית דוחות הכספיים (הלא סקורים) למחצית הראשונה של שנת 2017 וכן ממצגות החברה): תחזית תזרים המזומנים של החברה, = 4.2 EUR\ILS מיליוני אירו 2H2019 1H H מזומנים יתרת פתיחה תזרים ממימוש נדל"ן להשקעה תזרים מזומנים מפעילות והכנסות אחרות סך מקורות אג"ח - קרן ריבית אג"ח תשלומים לבעלי האג"ח הלוואת בנקאיות - קרן הלוואת בנקאיות - ריבית הוצאות הפעלה הוצאות חשבונאיות נוספות סך שימושים (5.9) מזומנים יתרת סגירה (1.5) הכנסות מהפעלת קניונים, נטו (NOI) (5.9) מזומנים יתרת סגירה - HQ 4.2 תחזית תזרים המזומנים של החברה מבוססת על שע"ח שקל/אירו של הרלוונטית בכל הקשור לתשלום הקרן וריבית למחזיקי אגרות החוב (יתרת פעילות החברה הינה במטבע האירו). שע"ח של 4.2 היה בתקופה של החודשים אוגוסט ספטמבר מרבית השנה שע"ח נע סביב 4, כאשר הממוצע בחצי השנה האחרונה היה בניית התחזית על בסיס שע"ח נמוך יותר מזה הנקודתי בחודשיים האחרונים, יוביל רק הוא בלבד, ללא שום שינוי בהנחות המהותיות של התזרים הנוגעות לעיתוי מימוש נכסים וקבלת תמורות, הנחות שלעצמן אינן טריויאליות כלל ועיקר, לכך שיתרת הסגירה של התזרים תהפך לשלילית כבר במחצית הראשונה של שנת נכון למועד חוות הדעת שע"ח שקל/אירו כ אוקטובר

97 ניתן לראות את רגישות התזרים לשער החליפין בתזרים שלהלן המתבסס על שע"ח ממוצע של 4.07: תחזית תזרים המזומנים של החברה, = EUR\ILS מיליוני אירו 2H2019 (1.1) (10.0) - (10.0) 1H (1.1) - (1.1) H (1.5) 14.9 מזומנים יתרת פתיחה תזרים ממימוש נדל"ן להשקעה תזרים מזומנים מפעילות והכנסות אחרות סך מקורות אג"ח - קרן - ריבית אג"ח תשלומים לבעלי האג"ח הלוואת בנקאיות - קרן הלוואת בנקאיות - ריבית הוצאות הפעלה הוצאות חשבונאיות נוספות סך שימושים מזומנים יתרת סגירה הכנסות מהפעלת קניונים, נטו (NOI) מזומנים יתרת סגירה - HQ נבחן כעת את הנחות התזרים העיקריות מועדי ותמורות מימוש נכסים בתקופת התחזית. להלן הרכב התמורות ממימושים אשר צפוי להוות את עיקר המקורות לתזרים המזומנים החזוי ולשרת את יתרת החוב למחזיקי האג"ח, כפי שהופיע במצגת החברה מחודש ספטמבר 2017: 2Q הסכמים חתומים הסכמים מקדמיים עסקאות שטרם נחתמו סה"כ נכסים עיקרים המרכיבים את התמורות הרכב תמורות תחזית תזרים המזומנים של החברה 3Q מיליוני אירו 1Q התאמת מחיר בלגרד, קרקעות בפיראוס, רומניה ופולין 4Q טורון, החזר מאלביט וארנה פלאזה 1H התאמת מחיר בלגרד, קאסה רדיו 2H צ'נאי 2Q התאמת מחיר בלגרד, קאסה רדיו 3Q התאמת מחיר בלגרד, בנגלור הסכמים חתומים הסכמים מקדמיים עסקאות שטרם נחתמו סה"כ נכסים עיקרים המרכיבים את התמורות 20 שער חליפין ממוצע,,EUR\ILS בחצי שנה שקדמה למועד חוות הדעת אוקטובר

98 התמורות העיקריות שאמורות לשמש לפירעון מחזיקי אגרות החוב מבוססות בעיקר על הסכמים מקדמיים ו/או על עסקאות שטרם הבשילו, דבר שמעלה ספקות מהותיים ביחס ליכולת החברה וההנהלה להוציאם לפועל. רכיב מהותי בהיקף צפוי של כ מיליוני אירו אשר נפרס על פני התקופה שמהרבעון הראשון של שנת 2018 ועד הרבעון השני של שנת 2019 הינו תמורה אפשרית כתוצאה מהתאמות מחיר בעקבות עסקת מכירת בלגראד פלאזה. תמורה אפשרית זו הינה כאמור לא וודאית ותלויה בתוצאות עתידיות של הנכס שנמכר. כמו כן, החברה עצמה לא מכירה בנכס זה בדוחותיה הכספיים עקב אי התגבשותו לכדי עמידה בתנאים כנכס במאזן. ללא רכיב זה או חלק ממנו, שהתממשותו כאמור מוטלת בספק, תזרים החברה צפוי להפוך לשלילי כבר בשנת בהתאם לתזרים החזוי, החברה מעריכה כי התמורות מעסקת מכירת קניון טורון, אשר נדחתה נכון למועד חוות דעת זו לסוף חודש אוקטובר, יתקבלו כבר ברבעון הרביעי של שנת קיים יותר מספק ביחס ליכולת החברה לעמוד בתחזית זאת, שכן היא מיועדת להתקיים בתזרים המזומנים החזוי כבר ברבעון הנוכחי, דהיינו, עד סוף שנת גם אם אכן תיחתם עסקת מכירה כבר בסוף החודש, דבר שאין לגביו וודאות, תהיה זאת משימה לא פשוטה כלל לסיים את העסקה כך שהחברה גם תקבל את תזרים המזומנים בגינה עד סוף השנה. רכיב נוסף עליו מתבססת תחזית תזרים המזומנים בטווח הקרוב יחסית הינו השלמת עסקת בנגלור. עד חודש ספטמבר 2018 החברה צפויה לקבל את יתרת התמורה בגין מכירת הקרקע בבנגלור וזאת כתלות בהשלמת העסקה על ידי הרוכש. עסקת המכירה נעשתה בתשלומים, כאשר התשלום העיקרי מתבצע בחודש ספטמבר 2018 עם השלמת העסקה (בחודש מרץ 2018 קיים תשלום נוסף שהינו גבוה מיתר התשלומים החודשיים). אי השלמת עסקת זו על ידי הרוכש או דחייתה, צפוייה להותיר את החברה עם חוסר מהותי כבר בתזרים במהלך שנת יצוין כי, יו"ר החברה התייחס באחת מאסיפות המחזיקים האחרונות לקשיים בהם נתקלת החברה בהודב,ועיקר מבחינה רגולטורית. שנת 2019 בתחזית התזרים שפרסמה החברה מתבססת בעיקר על מימוש קאסה רדיו (בתמורה של כ- 50 מיליוני אירו הנמוך משוויו בספרי החברה) ומימוש הקרקע בצ'נאיי. כאמור לעיל בחוות הדעת, קיימים ספקות משמעותיים רבים ביכולת החברה לממש את קאסה רדיו הן בטווח הזמן הקרוב והן במחירים הקרובים להערכת השווי שלו. קידום הפרויקט תקוע מזה תקופה ארוכה של מעל 7 שנים וקיימות מחלוקות עמוקות מול הרשויות ברומניה ביחס לחוזה הפרויקט. קאסה רדיו נמצא גם במרכז חקירה של הרשויות בקשר עם עבירות פליליות לכאורה שנעשו במסגרתו. גם רואי החשבון של החברה, כמו גם ההנהמ,הלסבים את תשומת הלב ביחס לחוסר הוודאות המהותי בקשר עם הפרויקט והיכולת לממשו. במהלך השנים האחרונות ספג הפרויקט ירידות ערך מהותיות ועל אף זאת לא נמצא נכון למועד חוות דעת זו שותף או רוכש אפשרי במחירים בהם הוא מוצג. לאור כל זאת, קיים יותר מספק ביחס ליכולת החברה לממש את הפרויקט במהלך שנת לאור היקף המהותי בתזרים (כ- 50 מיליוני אירו), אי מימוש הפרויקט כלל או בזמן הצפוי יוביל בוודאות לאי עמידה של החברה בתשלום לנושיה. גם החברה עצמה מודעת להשפעה המהותית של מימוש קאסה רדיו ועסקת בנגלור על תזרים המזומנים, ולא בכדי זכו נכסים אלה להתייחסות ספציפית מצד יו"ר החברה והמנכ"ל, באסיפת מחזיקי האג"ח מיום 7 בספטמבר 2017, ועל יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כבר בשנה הבאה כתוצאה מאי עמידה בתחזית החברה. לגבי התמורה הצפויה לקבל מאלביט הדמיה; כפי שתואר לעיל בסעיף 5.2.2, הסכום בסך של כ- 1.6 מיליוני אירו אותו צופה החברה לקבל מופיע בתזרים החברה עוד ברבעון זה (רבעון רביעי של שנת 2017). ככל הידוע לח"מ ממקורות ציבוריים, כלל נכסי אלביט הדמיה משועבדים למחזיקי האג"ח שלה. על כן קיים ספק ביכולת החברה לקבלו בטווח הזמן הרלוונטי לצורך תזרים המזומנים. אוקטובר

99 בהמשך כל האמור לעיל, עדכנו את התזרים החזוי של החברה, תחת התאמות ריאליות יותר להערכתנו למצב החברה; התאמת מחירי המימוש למחירי ה NAV של הנכסים כמפורט בסעיף 5.2.2, ניטרול התאמות המחיר מבלגרד פלאזה והתאמת שער החליפין אירו- לשער חליפין הממוצע, כדלקמן. לא ביצענו התאמה לעניין אי ביצוע עסקת טורון והחזר הכספים מאלביט הדמיה במםדעו, שגם לגביהם קיימים כאמור ספקות. תחזית תזרים המזומנים של החברה לאחר התאמות, = EUR\ILS מיליוני אירו 2H2019 1H H2017 (1.1) מזומנים יתרת פתיחה תזרים ממימוש נדל"ן להשקעה תזרים מזומנים מפעילות והכנסות אחרות סך מקורות אג"ח - קרן ריבית אג"ח תשלומים לבעלי האג"ח הלוואת בנקאיות - קרן הלוואת בנקאיות - ריבית הוצאות הפעלה הוצאות חשבונאיות נוספות סך שימושים (12.1) (10.0) (2.5) 15.0 מזומנים יתרת סגירה (1.5) הכנסות מהפעלת קניונים, נטו (NOI) (12.1) (10.0) (2.5) 13.5 מזומנים יתרת סגירה - HQ תחת ההתאמות שביצענו, החברה צפויה להגיע לכשל תזרימי כבר בשנת 2018, כאשר יתרת הסגירה השלילית צפויה להמשיך ולגדול לאורך התקופה הקצרה שלאחר מכן. גם אם נתאים את התזרים החזוי ללוחות הסילוקין המנדטורים, עדיין תיתקל החברה ביתרת מזומנים שלילית בשנת 2019 (ואולי אף מעט לפני), ובעוד שאג"ח ב' והפולני עשויים להיפרע במלואם בתקופה הז, מחזיקי אג"חא ' ימצאו עצמם מול שוקת שבכ,הרואשר מרבית גרעון החברה יתגלגל לפתחם וחובם לא יוחזר במלואו. מהאמור לעיל ניתן לראות בבירור, כי תחזית תזרים המזומנים, אשר מיסודה נשענת על כרעי תרנגולת הן ביחס למרווח הטעות (שלא קיים), הן מבחינת היקף התמורות והן מבחינת עיתויין, מראה על הקושי התזרימי העצום העומד בפני החברה. הלחץ האדיר בו תעמוד הנהלת החברה על מנת לעמוד בתזרים המזומנים בטווח הקצר מאוד יוביל, בהסתברות גבוהה, לחוסר ואי יכולת לשלם כבר בטווח הקצר הבינוני ( ). חלק ניכר ממקורותיה הצפויים של החברה לעמידה בתחזית התזרים הינם לחלוטין לא בשליטת החברה (תמורות אפשריות כתוצאה מהתאמות מחרי), בעוד שחלקם האחר תלוי בנכונותם של צדדים שלישיים (בנגלור וקאסה רדיו). מהאמור לעיל עולה, כי החברה מצויה בחדלות פירעון תזרימית. 21 שער חליפין ממוצע,,EUR\ILS בחצי שנה שקדמה למועד חוות הדעת אוקטובר

100 פרק 6: מבחנים נוספים והרעה משמעותית 6.1 הערת "העסק חי" ושחיקת ההון העצמי דוחות 2016 כללו המנעות כללית של רואי החשבון המבקרים מהבעת חוות דעתם על הדוחות עקב ריבוי הערות הביקורת המהותיות כמו גם גם חוסר היכולת שלהם לבצע את עבודת הביקורת כראוי. לאור המגבלות כאמור, ביחד עם "ההמנעות הכללית" יש להתייחס בזהירות מירבית למידע המוצג בדוחות אלה. כאמור, כללו רואי החשבון בדוחותיה "הערת העסק החי", בה ציינו את החשש המהותי ביחס ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והכל כדלקמן: החברה לא פרסמה דוחות כספיים לרבעון הראשון של שנת דוחות כספיים אלה היו אמורים להתפרסם עד לסוף חודש מאי נכון למועד חוות דעת זו, החברה עדיין לא פרסמה דוחות כשהם סקורים על ידי רואי החשבון. דוחות כספיים למחצית 2017 דוחות כספיים אלה, כשהם סקורים על ידי רואי החשבון של החברה היו אמורים להתפרסם עד לסוף חודש אוגוסט ביום 29 בספטמבר 2017, פרסמה החברה את תמצית דוחותיה הכספיים למחצית השנייה של שנת תמצית דוחות כספיים אלה לא בוקרו ו/או נסקרו על ידי רואי החשבון של החברה (אשר הוחלפו לקראת סוף הרבעון השני של שנת 2017). אוקטובר

101 הערת העסק החי, במהותה, מצביעה על ספקות משמעותיים בשאלה האם החברה תצליח להימנע מחדלות פירעון בעתיד הנראה לעין. לכאורה, אותן אי ודאויות שהביאו להערת העסק החי יכולות להיפתר בעתיד באופן חיובי ולהסיר את אותם ספקות. אך כאן חשוב לבחון, בזהירות הראויה, את עומקן של הבעיות שעומדות בפתחה של החברה, ובעיקר את תוכניות ההנהלה לפיתרון אותן אי ודאויות; האם במכלול הנסיבות הרלוונטיות, יש להנהלה את היכולת לממש את תוכניותיה אשר יביאו לפיתרון אותן בעיות בתקופת הזמן הרלוונטית, או שמא תוכניות ההנהלה יישארו בגדר רצון בלבד ו/או חמור יותר, שמא תוכניות ההנהלה מכוונות "לפתרונות" לזמן הקצר תוך סיכון מהותי לחברה ולנושיה. הונה העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכם לכ- 36 מיליוני אירו ואשר תמך במאזן בהיקף של כ- 322 מיליוני אירו. המשמעות הינה כי שיעור המינוף של החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, עמד על כ- 90 אחוז, שיעור מינוף גבוה מאוד, הן בבחינה אבסולוטית והן ביחס לשיעור המינוף של החברה בסמוך למועד הסדר 2014, עת עמד ההון העצמי על כ- 210 מיליוני אירו ושיעור המינוף של החברה על כ- 65%. ביום 29 בספטמבר 2017, פרסמה החברה כאמור את תמצית דוחותיה הכספיים (הלא סקורים) לרבעון השני של שנת 2017, בהם נאמד הונה העצמי של החברה נכון ליום 30 ביוני 2017 בכ- 29 מיליוני אירו ובכך השלים שחיקה נוספת של 7 מיליוני אירו מדוחות דצמבר 2016 וכ- 180 מיליוני אירו ממועד הסדר 2014, וזאת עוד לפני התאמת אגרות החוב לערכן ההתחייבותי אשר שוחק את היקף ההון העצמי אף יותר, לכ מיליוני אירו. 6.2 דירוג האשראי של החברה ביום 24 בפברואר 2015, מספר חודשים לאחר השלמת הסדר 2014 בפועל, פרסמה חברת דירוג האשראי "מעלות" דו"ח דירוג מטעמה בו ניתן לחברה ולאגרות החוב שלה דירוג ברמה של ilbbb-' עם תחזית יציבה. 22 דוח הדירוג ערב כניסתו לתוקף של הסדר חוב 2014, כלל, בין השאר, את ההתייחסות הבאה (נלקח מתוך דוח הדירוג עצמו): 22 אוקטובר

102 מעלות חתמה את הדוח בהתייחסות לפעולות דירוג עתידיות מהמעט, כדלקמן: דהיינו, הורדת דירוג עתידית עשוייה להגיע כתוצאה מ "... חריגה משמעותית ביכולות החברה להוציא את תוכניותיה לפועל. להערכתנו, מצב זה עשוי להיווצר כתוצאה מעיכובים משמעותיים במכירת הנכסים או ביצוע מכירה בשוויים נמוכה מאלה שהוצגות לנו..." כפי שפורט לעיל בסעיף 3.4, נכון למועד חוות דעת זו החברה לא עמדה בתוכניות המימושים אותן קבעה בהסדר 2014, ואכן הורדות הדירוג המשמעותיות הגיעו. 23 ביום 2 במרץ 2016, עדכנה מעלות את תחזית דירוג האשראי של החברה והאג"ח מיציבה לשלילית תוכנית המימושים. בשל עיכובים בביצוע ביום 8 בנובמבר 2016, הורידה חברת מעלות את דירוג האשראי של החברה לרמה של,ilCCC' ירידה של כ- 6 שלבים בסולם דירוג. הסיבה המרכזית להורדת הדירוג הייתה כי היקף מימושי הנכסים של החברה היה נמוך משמעותית בהשוואה לתוכנית העסקית של החברה. כתוצאה מכך, לא היה בידי החברה את המקורות לביצוע פירעון מוקדם של ההתחייבויות למחזיקי האג"ח אשר היו מקנים לה זכות לדחייה של שנה בלוחות הסילוקין שנקבעו. אשר כלל הורדת דירוג לרמה של ilcc' עם 24 ביום 28 בספטמבר 2017, פירסמה חברת מעלות דוח דירוג אשראי עדכני לפלאזה תחזית שלילית, אשר משמעותו "וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו...". דירוג זה הינו רק שתי דרגות מעל דירוג D אשר משמעותו הינה כשל פירעון בפועל אוקטובר

103 דוח הדירוג מטעם מעלות מתייב,סחין השאר, לנקודות המהותיות הבאות (נלקח מתוך דוח הדירוג עצמו): מעלות חותמת את הדוח באמירה כי "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו..." וכן בהתייחסות לפעולות דירוג עתידיות מטעמה, כאשר פעולת דירוג חיובית (העלאת דירוג) אינה נראית סבירה לעמדתם בטווח הקרוב, כדלקמן: אוקטובר

104 6.3 תשואות גבוהות בסדרות האג"ח בשלוש השנים האחרונות נסחרות 2 סדרות האג"ח של החברה בתשואה לפדיון שנעה בין כ- 15%-40%. עת יציאת לדרך של החברה לאחר הסדר 2014, לקראת סוף שנת 2014, נסחרו אגרות החוב בתשואות של כ- 13%-15%. במהלך חודש מרץ 2017, החלו תשואות האג"ח לטפס בצורה עיקבית, כך שבתקופה שבסמוך למועד חוות הדעת הן נסחרות בתשואות שיא של כ- 40%-30%, תשואות המשקפות את מצוקתה הקשה של החברה % 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% תשואת אג"ח סדרות א' ו-ב' תשואה לפדיון 1/1/2015-5/10/2017 אג "ח ב' אג"ח א ' אין כל ספק, כי שוק ההון מעריך, במיוחד בתקופה שמחודש מרץ 2017, כי החברה במצוקה תזרימית קשה. בחודשים האחרונים זינקה התשואה על אגרות החוב שוב לרמות הגבוהות ביותר מאז ביצוע הסדר אין חולק, כי בתשואות בהן נסחרות אגרות החוב החברה אינה יכולה לגייס חוב בשוק הציבורי ואולי אף בשוק הפרטי (בוודאי שלא בתנאי מימון סבירים). תשואות כה גבוהות מבטאות את החשש הכבד כי אגרות החוב של החברה לא יפרעו במלואן. למעשה, המחיר בו נסחרות אג"ח א' ו-ב' של החברה משקף החזר חוב של כ- 65%-70% בלבד. דהיינו, המחיר בו נמכרות ונקנות אגרות החוב של החברה לוקח בחשבון כי החברה לא תוכל לשלם כ- 30%-35% מהתחייבויותיה. 6.4 התבטאויות ופרסומי אורגני החברה השונים הן הנהלת החברה והן הדירקטוריון מודעים ומוטרדים ממצבה המאזני והתזרימי הקשה של החברה והדבר בא לידי ביטוי בדיווחי החברה השונים, בדוחותיה הכספיים (שאף אינם מפורסמים במועדם ואינם עומדים בדרישות הדיווח) ובהתבטאויות (מוקלטות) בעל פה באסיפות אג"ח. במצגת האחרונה שפרסמה החברה לשוק ההון מיום 6 בספטמבר, נכללה התייחסות מטעם הנהלת החברה והדירקטוריון בפרק תחזית תזרים המזומנים, אשר הביעה את הספקות המהותיים של הנהלת חברה והדירקטוריון ביחס ליכולתה של החברה לשרת את התחייבויותיה במועדן: "The board and management estimate that there are significant doubts regarding the Company s ability to serve its whole debt according to the repayment schedule" 25 אוקטובר

105 במצגת זו, נכלל תזרים חזוי לתקופה של שנתיים, כאשר עוד מבלי להתייחס להנחות העומדות ביסוד תזרים זה, יכולת ההנהלה לשלוט בהן ורמת הביסוס שלהן, אף לשיטת החברה בעצמה היא לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה כך שבסוף מחצית שנת 2019 היא צפויה לעמוד על יתרת מזומנים שלילית של כ- 5 מיליון אירו. גם בשיחות עם נאמני מחזיקי אגרות החוב ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 7 בספטמבר 2017, שבו והבהירו נציגי החברה, בהם גם יו"ר החברה, כי על רקע התנגדויות שעלו בדבר ביצוע תשלומים על ידי החברה לנושים הפיננסיים שלא בהתאם ליחס כלל חובות החברה כלפיהם (פרו-ראטה), בהתחשב במצב החברה והספקות המשמעותיים לגבי יכולתה לשרת את כל התחייבויותיה, אם נושה של החברה יודיע שהוא מתנגד להמשך ביצוע תשלומים, החברה תעצור את התשלומים הצפויים ותפנה לבית המשפט. בהמשך לאמור לעיל, ביום 28 בספטמבר 2017, פנתה החברה לבית המשפט בישראל לצורך קבלת הנחיות בדבר תשלומים למחזיקי אגרות החוב סדרות א' ו-ב'. פנייה זו מהווה מעין העברת ההחלטה בטיפול ב"תפוח האדמה הלוהט" לידי בית המשפט. אין חולק כאמור כי חברה כשרת פירעון לא תעצור תשלומים עקב התנגדות של נושה כזה או אחר שלה ולא תזדקק לחסות בית המשפט בכדי לבצע תשלומים לנושים במועדם. רק חששות כבדים בקשר ליכולתה לפרוע חובות מובילה חברה לוותר על "הניהול" ולתת בידי בית המשפט את ההחלטה. 6.5 דו"ח מטעם היועץ הכלכלי של אג"ח ב' התייחסות נוספת למצבה של החברה והעובדה כי אינה כשרת פירעון, ניתן למצוא בדוח שנשלח לגופים מוסדיים רבים בשוק בחודש נובמבר 2016 על ידי חברת הייעוץ,MNS אשר שימשה כיועץ הכלכלי של סדרות אג"ח א' ו-ב' בהסדר 2014 והמשמשת כיום כיועץ הכלכלי של אג"ח ב'. דוח זה כלל התייחסות לעמידת או אי עמידת החברה בתוכנית העסקית מהסדר בין השאר, צוין בדוח כי החברה מימשה ועתידה לממש נכסים מניבים בתמורות הנמוכות בכ- 30 מיליוני אירו מהתמורה בתוכנית העסקית וכי תוכניות הפיתוח של קרקעות החברה אינן התרחשו אף הן בפועל וכי נגרעו מתזרים החברה הצפוי לכל הפחות סך של כ- 37 מיליוני אירו (שאף צפוי לגדול לאור ביטול מזכר ההבנות בנוגע לפיתוחה של קרקע נוספת והדחייה המשמעותית בלוחות הזמנים לפיתוח של קרקעות נוספות). MNS חותמים את את הדוח באמירה בעייתית כי (נלקח מתוך הדוח עצמו): אמירה זאת הינה בבחינת מכירת העתיד על מנת לשרת את ההווה, בצורה שתפגע בתשלומים האחרונים לנושים. כפי שצוין לעיל בסעיף 3.4.2, לוח הסילוקין של אג"ח ב' קבוע כך שחלקו בסך התשלומים לנושים בישראל בגין פדיונות מוקדמים עקב מימוש נכסים מהווה כ- 77% וזאת לעומת חלק יחסי מסך החוב של 59% בלבד. דהיינו, לסדרת אג"ח ב' אינטרס ברור ומובהק כי החברה תמשיך לשלם את לוחות הסילוקין וזאת על אף חדלות הפירעון הברורה בה היא מצויה. אוקטובר

106 להעמדת החוב לפירעון מיידי 6.6 עילות במסגרת חתימה על שטרות הנאמנות של סדרות אג"ח א' ו-ב' בהסדר 2014, הוקנו למחזיקים מספר עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי. בין השאר, נקבע כי המחזיקים יכולים להעמיד את חובם לפירעון מיידי במקרים הבאים (רשימה חלקית מתוך עילות העמדה לפירעון מיידי): 1. החברה לא פרסמה דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (סעיף בשטר הנאמנות). 2. יחס הכיסוי בדוחותיה הכספיים של החברה ירד מיחס הכיסוי המינימלי שנקבע בהסדר 2014 ולא עלה בחזרה אל יחס הכיסוי המינימלי במשך שני מועדי בדיקה רצופים (סעיף בשטר הנאמנות). 3. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הקפאת ההליכים (כולל עד ל"מועד הקובע", הוא מועד הכניסה לתוקף של הסדר החוב) וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן (סעיף בשטר הנאמנות). 4. החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או קיים חשש מהותי שהחברה תפסיק לשלם את תשלומיה (סעיף בשטר הנאמנות). נבחן כעת את התקיימותן או אי התקיימותן של עילות אלה: 1. פרסום דוחות כספיים כאמור לעיל, דוחותיה הכספיים האחרונים שפרסמה החברה היו דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר דוחות אלה פורסמו ביום 15 במאי 2017, חודש וחצי לאחר המועד האחרון לפרסומם (מעל 30 ימים) וכללו, כאמור בסעיף 1.1 לעיל, המנעות כללית של רואי החשבון המבקרים מהבעת חוות דעתם על הדוחות והערת העסק החי, בה ציינו את החשש המהותי ביחס ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. החברה לא פרסמה דוחות כספיים לרבעון הראשון של שנת 2017 עד למועד חוות דעת זו. ביום 29 בספטמבר 2017, פרסמה החברה תמצית דוחות למחצית דוחות אלה אינם עונים על דרישות החוק בכל הנוגע לחברות ציבוריות שכן, בין שאר הדברים, הם אינם עברו סקירה כלשהי של רואי החשבון של החברה. כמו כן, גם דוחות אלה פורסמו באיחור אם כי "רק" באיחור של כ- 30 ימים. יצוין, כי באסיפות מחזיקי אגרות החוב מטעם אג"ח ב', אישרו מחזיקי אגרות החוב לא להעמיד את החוב לפירעון מיידי עקב אי עמידה בעילה זו. מחזיקי אג"ח א' לא אישרו ויתור על זכותם כאמור. אין ספק כלל כי אי יכולת החברה לדווח דיווחים מהימנים ומסוקרים או מבוקרים במועדם מצביעה על מצבה הרעוע, עובדה שגם מקשה על הנושים לעקוב ולנתח את מצבה האמיתי של החברה ולהתבסס על הנתונים אותה היא מפרסמת. עמידה ביחסי כיסוי בהסדר 2014 נקבע יחס כיסוי מינימלי כך שכלל נכסי החברה למועד הבדיקה (לרבות מזומנים), בניכוי סך החובות כלפי בנקים מובטחים ו/או קודמים לאגרות החוב, לחלק לסך החובות האחרים של החברה, יהיה לכל הפחות 118% (נספח ד'' לשטר הנאמנות). ירידה מתחת ל 118% תהווה עילה לפירעון מיידי של האג"ח (בכפוף לכך שלא עלה בחזרה בתקופה של 2 רבעונים רצופים)..2 בחינה של יחס הכיסוי, בהתאם לדוחות הכספיים של שנת 2016 ולרבעון השני של שנת 2017, מצביעה כי החברה נמצאת על הגבול של היחס המינימלי לבחינת יחס הכיסוי לגישת החברה עצמה, דהיינו קצת מעל יחס של 118%. אוקטובר

107 עם זאת, כאשר מנטרלים סכומים תלויים לקבל אשר לכאורה אינם צריכים להיכלל בתחשיב בהתאם להוראות ההסדר (בעיקר בגין התאמות מחיר ממכירת בלגרד פלאזה), יורד כבר יחס הכיסוי נכון לרבעון השני של שנת 2017 מתחת לרף המינימלי של 118%, דהיינו, הפרה של יחס הכיסוי. תחשיבים אלה בוצעו כאמור בהתבסס על דוחות כספיים שאינם נסקרו על ידי רואי החשבון של החברה כך שיש להתייחס אליהם בזהירות רבה. כן אציין, כי במועד הסדר 2014 עמד יחס הכיסוי על כ- 171%. דהיינו, חלה ירידה משמעותית ביחס הכיסוי עד כדי הפרה של יחס המינימלי אשר עשויה להקים עילה נוספת להעמדה לפירעון מיידי ובצורה שמצביעה ללא עוררין כי חלה הרעה בעסקי החברה. הרעה מהותית בעסקי החברה + חשש ממשי להודעת חברה על הפסקת תשלומיה/חשש מהותי להפסקת תשלומים כאמור לעיל, החברה על אורגניה השונים מציינים הן במצגות מטעמם לשוק ההון, הן בדוחות הכספיים והן בעל פה כי הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם אינם בטוחים ביכולתה של החברה לשלם לנושיה בהגיע מועד פרעון התחייבויותיה..3 כך גם רואי החשבון של החברה, אשר הצמידו לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2016 הערת "עסק חי" ואף מטילים ספקות ביכולת ההנהלה לעמוד בתחזית תזרים המזומנים. אליהם הצטרף בחודש נובמבר 2016 היועץ הכלכלי של אג"ח ב', אשר פירט את אי עמידתה של החברה בתוכנית העסקית בצורה מהותית ואף ציין את החששות מביצוע מכירת Fire Sale של נכסיה על מנת לעמוד בהתחייבויותיה בטווח הקצר. היקף ההפחתות המהותי שהחברה ביצעה בשווי נכסיה בתקופה שממועד הסדר 2014 בסך של כ- 150 מיליוני אירו, שחיקת ההון העצמי המתמשכת בהיקף של כ- 180 מיליוני אירו, שיעור המינוף הגבוה מאוד כ- 90%, הורדות הדירוג הרצופות, התשואות על אגרות החוב של החברה אשר הרקיעו שחקים בתקופה האחרונה ומצביעים על כך שהחברה צפוייה לבצע "תספורת" בהיקף של כ % מהחוב למחזיקי האג"ח ("תספורת" תיאורטית של כ- 40 מיליוני אירו) והפנייה לבית המשפט על מנת שיכריע באם החברה יכולה או לא יכולה לשלם לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, כל אלה מצביעים ללא כל צל של ספק כי חלה הרעה משמעותית במצבה של החברה ואף הנהלת החברה אינה חולקת על כך, ובמיוחד מתחילת שנת אוקטובר

108 פרק 7: סיכום חוות הדעת כפי שפורט בפרק 4, החברה מצויה בחדלות פירעון מאזנית שכן לה שווי נכסי נקי (NAV) שלילי, דהיינו, התחייבויותיה של החברה עולות על שווי נכסיה בערכים כלכליים כבר היום. כך גם, המבחן התזרימי המפורט בפרק 5, מצביע כי החברה בהסתברות גבוהה תגיע לכשל תזרימי כבר בשנה הקרובה (גם דחיית פרעונות האג"ח בשנת 2018 למועדי הסילוקין המנדטורים יביאו לכך כי הכשל התזרימי יגיע בעוצמתו ב 2019 ויותירו את מחזיקי אג"ח ע 'אם חוסר בתשלום שיתגלגל כולו או מרביתו לפיתחם). המשך פרעונות החברה תחת יחס החלוקה שנקבע בהסדר 2014 ולא על פי יחסי החוב פרו-ראטה, אינו אפשרי מבחינת מחזיקי אג"ח א', שכן החברה נמצאת, להערכתי, כבר היום בחדלות פירעון, או לכל הפחות באיזור חדלות הפירעון, ובכל מקרה לא נראה כי יש ברשותה עודפים נכסיים ותזרימיים מהותיים שיוכלו למנוע זאת. גם המבחנים הנוספים וסימני האזהרה הרבים אשר פורטו לעיל בפרק 6 מצביעים כי מצבה של החברה, הן לגישתה עצמה ומצבה העולה מדוחותיה הכספיים והן לגישות גורמים חיצוניים (שוק ההון, רו"ח מבקר, יועץ כלכלי של אג"ח ב', חברת הדירוג, יחסי כיסומב,(יחינה מאזנית ותזרימית בעייתי מאוד. האמור לעיל מצביע כי ממועד אישור הסדר 2014 (בשלהי שנת 2014), ובמיוחד מתחילת שנת 2017, חלה הרעה מהותית ומוחשית במצבה של החברה ועל כך כי החברה חדלת פירעון ולכל הפחות מצויה באיזור חדלות הפירעון. כמפורט בסעיף 3.5.2, מצבה הבעייתי של החברה חדלות הפירעון המאזנית והתזרימית היה קיים כבר במועד ביצוע התשלומים האחרונים למחזיקי אגרות החוב בחודשים מרץ ויוני 2017, מה שהיה מצדיק שכבר פרעונות אלה יתבצעו לפי יחס החוב פרו-ראטה ולא לפי יחס החלוקה בהסדר לאור זאת, אנו בדעה כי לפחות לגבי התשלומים האחרונים שביצעה החברה יש לבצע מנגנון של איזון תשלומים לאחור Engineering),(Reverse כך שישקפו פרעונות לאג"ח א', ב' והפולני בהתאם ליחסי החוב (פרו-ראטה) כפי שהיו בעת מועד הפירעון הרלוונטי, כך גם לגבי תשלומי הריבית אשר בוצעו. אוקטובר

109 פרק 8: פרטי היועצים הכלכליים וניסיונם המקצועי יצחק עידן, רו"ח יצחק (איציק) עידן, רו"ח, הינו שותף בכיר בפירמת Baker Tilly וראש התחום המקצועי הכולל בפירמה. רואה חשבון מאז 1983, בוגר החוג לחשבונאות וכלכלה באוניברסיטת תל אביב. בעל ניסיון רב שנים בביקורת חיצונית, ביקורת פנימית וייעוץ כלכלי לחברות ציבוריות ופרטיות, ובעל התמחות בליווי הליכי הסדרי חוב וחדלות פירעון. ניסיון רלוונטי בתחום מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדרי חוב, בהתאם לתיקון מס' 18 לחוק החברות, של מספר רב של חברות בניהן, פולאר השקעות בע"מ, מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ, א.לוי השקעות ובניין בע"מ, סנטראל יורופיאן אן.וי., אינוונטק סנטראל מלונות בע"מ, אלרן נדל"ן בע"מ, רשי בע"מ, בע"מ, גמול השקעות בע"מ, רוזבאד נדל"ן בע"מ וגרנד סנטר בע"מ. שפיר פרויקטים באירופה בע"מ, אאורה השקעות שימש כיועץ הכלכלי לנאמני אגרות החוב של אי.די.בי. חברה לאחזקות בע"מ, קרדן,NV אלון ריבוע כחול, מירלנד פיתוח, דורי קבוצה ואורתם סהר. משמש כיועץ הכלכלי לנאמני אגרות החוב של אפריקה ישראל השקעות בע"מ. משמש כיועץ כלכלי לנאמן בהקפאת הליכים הממונה על ידי בית משפט. משמש כיועץ כלכלי למפרק הממונה על ידי בית משפט. ניסיון בכתיבת חוות דעת בנושא כשרות פרעון.(Solvency) עומר סרבינסקי, רו"ח מנהל מחלקת הייעוץ והפיננסיים של הפירמה רו"ח עומר סרבינסקי, שותף בפירמה, מנהל מחלקת הייעוץ והפיננסיים של.Baker Tilly בוגר החוג לכלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל-אביב. שימש כמנהל בכיר במחלקת הפיננסיים של Baker Tilly וכן שימש בעבר כיועץ בכיר במחלקת הפיננסיים של.PwC Israel בעל ניסיון בליווי הסדרי חוב כיועץ כלכלי ובצוות המומחה מטעם בית המשפט, הערכות שווי, ייעוץ כלכלי, מתן חוות דעת כלכליות, כתיבה של תכניות עסקיות, כתיבה של מודלים כלכליםי, ליווי עסקי וליווי פיננסי של חברות. ניסיון רלוונטי בתחום משמש ושימש כיועץ כלכלי למחזקי אגרות החוב של "אלון רבוע כחול" ו-"אידיבי פיתוח" (סדרה ט'). שימש בצוות היועצים שליוו את הנאמנים ונציגות מחזיקי אגרות החוב של "אידיבי אחזקות", בין השאר לקח חלק בהכנת חוות דעת כלכלית לבית המשפט לעניין יכולת הפירעון והערכת שווי נכסי החברה. משמש ושימש בצוות היועץ כלכלי לנאמנים של ולמחזיקי אגרות החוב של "אפריקה ישראל", "מירלנד פיתוח", "דורי קבוצה", "אורתם סהר" ו- "קרדן."NV ניסיון רב בכתיבת חוות דעת בנושא כשרות פירעון (Solvency) וחוות דעת לבית המשפט. שותף לצוות המומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדרי חוב, בהתאם לתיקון מס' 18 לחוק החברות, של מספר חברות פולאר השקעות בע"מ, מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ, א.לוי השקעות ובניין בע"מ, סנטראל יורופיאן אוקטובר

110 אן.וי., אינוונטק סנטראל מלונות בע"מ, אלרן נדל"ן בע"מ, רשי בע"מ, שפיר פרויקטים באירופה בע"מ, אאורה השקעות בע"מ, גמול השקעות בע"מ, רוזבאד נדל"ן בע"מ וגרנד סנטר בע"מ. משמש כיועץ כלכלי לנאמן בהקפאת הליכים ולמפרק הממונה על ידי בית משפט. פרטי הפירמה את רוה"ח יצחק עידן ועומר סרבינסקי מגבה פירמת רואי חשבון הנמנית על עשרת המשרדים הגדולים בישראל: בייקר טילי Tilly).(Baker הפירמה הינה חברה בפירמה הבינלאומית,Baker Tilly International המדורגת בין שמונה רשתות ראיית החשבון הגדולות בעולם ומאגדת כ- 156 פירמות ב- 131 מדינות. הפירמה מתמחה בטיפול בחברות ציבוריות ופרטיות ובין השאר, שירותים לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסה בתל-אביב. הפירמה נכללת במאגר של PCAOB (גוף המפקח על פירמות רואי חשבון המבקרות חברות ציבוריות בארה"ב). הפירמה מעניקה מגוון רחב של שירותים מקצועיים ושרותי מעטפת באמצעות מגוון מחלקותיה. המחלקות השונות מתמחות כל אחת בתחומה ואמונות על שירות אישי ומקצועי ברמה בינלאומית. Baker Tilly הינה פירמת ראיית חשבון המציעה ללקוחותיה, לצד שרותי הביקורת והחשבונאות המסורתיים, מעטפת שירותים הכוללת מחלקת מיסים, מחלקת ביקורת פנים ובקורת חקירתית, מחלקת ניהול סיכונים ומחלקת פיננסים וייעוץ, היא Baker Tilly Finance אוקטובר

111 פרק 9: הגבלת אחריות מוסכם בינינו, לבין נאמן סדרה א' של פלאזה (להלן: "מזמין העבודה") כי פרט למקרה בו ייקבע ע"י בית משפט כי עבודתנו בוצעה תוך פעולה בזדון, לא נישא בכל אחריות כלפי מזמיני העבודה וכל צד ג', מכל מקור שהוא ועל פי כל עילה שהיא, לרבות בנזיקין, בכל הקשור לביצוע שירותים על פי הצעה זו, ולא תהיה למזמיני העבודה ו/ או למי מטעמם כל טענה ו/או תביעה כלפינו, לרבות דרך של הודעת צד שלישי, בכל הקשור לשירותים הניתנים בהתקשרות ובשירותים המוענקים על ידנו למפורט להלן. למזמין העבודה, בכפוף במהלך עבודתנו השתמשנו במידע ציבורי אותו מפרסמות החברה ו/או ממי החברות המוחזקות על ידה. האחריות למידע, למצגים ולהסברים הנ"ל הינה על ספקי מידע זה. מסגרת עבודתנו אינה כוללת בדיקה ו/או אימות של הנתונים והמידע כאמור. לאור זאת, עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של הנתונים והמידע. אין אנו מביעים דעה או כל המלצה אחרת בדבר הנכונות או הנאותות של המידע הנ"ל או מקבלים כל מידע של אחריות כלפיהם. יש לציין, כי חלק מהמסקנות הכלולות בעבודה מתבססות על הנחות תיאורטיות אשר אינן בהכרח משקפים את ההתרחשויות העתידיות. כמו כן, ומבלי לגרוע מהאמור, איננו אחראים לדיוקם או נכונותן של כל ההנחות והתחזיות לתוצאות העתידיות, שכן התרחשויות בעתיד עשויות להיות שונות מההנחות והתחזיות כפי שמוצגות בעבודה זו. תחזיות אלה נתונות לשינויים, השלמות או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי יתממשו באופן מלא או חלקי. מזמין העבודה התחייב לשפות ו/או לפצות אותנו בגין כל סכום בו נחוייב בפסק דין חלוט מעבר לסכום השווה לשלוש פעמים לתמורה המשולמת לנו בגין ביצוע העבודה ("סכום התקרה"), וכל הוצאה ישירה שתיגרם לנו מעל לסכום התקרה, ובלבד שניתנה למזמין העבודה אפשרות סבירה להתגונן והכל למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון מצידנו שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו. אוקטובר

112 א 7 תצהיר אני הח"מ, דן אבנון נושא ת.ז. מספר , לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת, שאם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה בכתב כדלקמן: אני עושה תצהיר זה בתמיכה הודעת פרטים מטעם הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"(, בתוקף תפקידה )על-פי הדין ועל-פי שטר הנאמנות( כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "מחזיקי אג"ח א'"( של פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(, וזאת במסגרת טען הביניים שהוגש על ידי החברה ביום במסגרת ת.א )להלן: "טען הביניים"(. אני משמש כמנכ"ל משותף בהרמטיק נאמנות )1975( בע"מ. העובדות המפורטות בתצהירי ידועות לי מידיעה אישית ו/או עולות מדיווחים ציבוריים שפורסמו על ידי החברה במערכת המגנ"א ו/או באתר האינטרנט של החברה ו/או מהתכתבויות שהוחלפו ו/או ממידע שנמסר לי על ידי ב"כ נאמן אג"ח א', הכל כמפורט בתצהירי להלן. טענות ומסקנות משפטיות המופיעות בתצהירי להלן נסמכות על ייעוץ משפטי שקיבלתי מב"כ נאמן אג"ח א'. בנוסף, ביחד עם הודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א', מוגשת גם חוות דעת של היועץ הכלכלי לנאמן אג"ח א' )רוה"ח יצחק עידן ועומר סרבינסקי( )להלן: "חוות הדעת" ו- "היועץ הכלכלי"(, ובהתאם הנתונים הכלכליים המופיעים בתצהירי להלן נסמכים גם על יעוץ שקיבלתי מהיועץ הכלכלי. ההפניות לנספחים הנזכרים בתצהירי מסומנים בגוף התצהיר בסוגריים מרובעים )"]_["(. להלן תצהירי: החברה גיבשה בשנת 2014 הסדר חוב עם נושיה הפיננסיים השונים )להלן: "הסדר 2014"(, ובמסגרת זו תוקנו שטרי הנאמנות של אגרות החוב שהנפיקה החברה בישראל )עותק משטרי נאמנות אלו צורף כנספחים 1 ו- 2 לטען הביניים( )להלן: "שטרי הנאמנות"(. נכון למועד זה התחייבויות החברה כלפי נושיה, רובן ככולן, הינן למחזיקי אגרות החוב של החברה בישראל - מחזיקי אג"ח א'; ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )להלן: "מחזיקי אג"ח ב'"(, שהנאמן מטעמם הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח ב'"(. בנוסף, קיימת לחברה התחייבות )נמוכה יותר( גם כלפי מחזיקי אגרות החוב שהונפקו על ידה בפולין )להלן: "האג"ח הפולני"(. למיטב ידיעתי, במועד גיבוש הסדר 2014, סך יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )אג"ח א', אג"ח ב' והאג"ח הפולני( היתה, כדלקמן : מחזיקי האג"ח: אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח פולין סה"כ: סך החוב: כ מיליוני אירו כ מיליוני אירו כ- 15 מיליוני אירו כ מיליוני אירו שיעור באחוזים: כ- 31.3% כ- 61.4% כ- 7.4% 100% למיטב ידיעתי והבנתי, ובכלל זה על-פי יעוץ שקיבלתי, בהסדר 2014 ביקשה החברה לדחות רק חלק מבין התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה, וזאת מתוך הנחה שהחברה תוכל לעמוד בכל תשלומיה לנושיה עד למועד הפירעון הסופי של כל התחייבויותיה כלפיהם )כולל מספר תשלומים אחרונים למחזיקי אג"ח א' שמועד פירעונם לא נדחה בהסדר 2014(, ונקבע שכאשר יבוצע פדיון מוקדם עקב "אירוע מימוש" )כהגדרתו בשטרי הנאמנות( יחס חלוקת תמורות המימוש יהיה לפי היקף החוב אותו ביקשה החברה לדחות )ולא לפי יחס כלל החוב(, כדלקמן: כ % למחזיקי אג"ח א', כ % למחזיקי אג"ח ב', וכ- 8.33% למחזיקי האג"ח הפולני )להלן: "יחס החלוקה בהסדר 2014"( 2. בהקשר זה אני מפנה גם לחוות דעת כלכלית שפרסמה החברה במגנ"א ביום לצורך הצבעת מחזיקי האג"ח בישראל על הסדר ]"14"[ 2014 )חוות דעת זו ניתנה על ידי מר שרון זאורבך, שייצג בשעתו את שני הנאמנים למחזיקי האג"ח בישראל, ואשר משמש כיום.4 1 ראה: פרק 2.1 בחוות הדעת; סעיף 1.6 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 2 ראה: פרקים 1.1 ו- 2.1 בחוות הדעת; סעיפים 1.6 ו- 2 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'.

113 2 כיועץ הכלכלי מטעם מחזיקי אג"ח ב'. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, בסיכום הדברים שהוצג בחוות דעת זו ]"14"[, שפורסמה כאמור לצורך הצבעת מחזיקי האג"ח על הסדר 2014 שהוצע על ידי החברה: )א( הערכת הדברים בתרחיש של פירוק היתה, כי השווי הכולל הנקי של נכסי החברה לאחר פירעון מלוא החוב למחזיקי האג"ח יהיה שלילי, ויעמוד על )26-( מיליוני אירו; )ב( לעומת זאת, הערכת הדברים בתרחיש של חברה פעילה היתה, כי השווי הכולל הנקי של נכסי החברה לאחר פירעון מלוא החוב למחזיקי האג"ח יהיה חיובי, ויעמוד על 111 מיליוני אירו! למיטב ידיעתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, במהלך התקופה שחלפה ממועד אישור הסדר 2014 ועד למועד זה ביצעה החברה מספר פדיונות מוקדמים עקב "אירועי מימוש" )כ- 95 מיליוני אירו שולמו בגין "קרן", ומרבית סכומים אלו שולמו מחודש מרץ 2017(, לפי יחס החלוקה בהסדר 2014, ונכון למועד זה סך יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )אג"ח א', אג"ח ב' והאג"ח הפולני( הינה, כדלקמן : 3.5 מחזיקי האג"ח: אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח פולין סה"כ: סך החוב: כ מיליוני אירו כ מיליוני אירו כ- 6.8 מיליוני אירו כ מיליוני אירו שיעור באחוזים: כ- 38.5% כ- 56.6% כ- 5% 100% למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי: התשלומים שבוצעו על ידי החברה על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 שיפרו באופן משמעותי את מצבם של מחזיקי אג"ח ב' והאג"ח הפולני, על חשבון מצבם של מחזיקי אג"ח א', כאמור גם בפרק 3.5 בחוות הדעת; ובנוסף הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין כל תשלום "קרן" על-פי יחס החלוקה בהסדר 2014 )במיוחד מחודש מרץ 2017(, הינו גבוה יותר, שכן : 4 )א( בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר כאשר מבוצע פדיון מוקדם עקב "אירוע מימוש" )כהגדרתו בשטרי הנאמנות(, החברה פורעת תחילה למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומי הפרשי ההצמדה וריבית שנצברו וטרם שולמו, וזאת בהתאם ליחס הריביות, שאינו יחס "פרו ראטה", ורק לאחר מכן פורעת החברה תשלומי קרן. כאמור בפרק 3.5 בחוות הדעת, החברה פרעה עד היום למחזיקי אגרות החוב שלה כ- 95 מיליוני אירו בגין רכיב הקרן )מתוכם כ- 51 מיליוני אירו מחודש מרץ 2017(, ובנוסף )כפי שגם מופיע במצגת החברה שפורסמה ביום ]"6"[(, ממועד הסדר 2014 פרעה החברה למחזיקי אגרות החוב שלה כ- 47 מיליוני אירו נוספים בגין ריבית, אשר משולמים בשיעור שאינו "פרו ראטה"(; )ב( בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר 2014, לאחר פירעון הפרשי הצמדה וריבית צבורים )כאמור בסעיף 7 )א( לעיל(, התשלומים המבוצעים על ידי החברה בפדיון מוקדם בגין "אירוע מימוש" נזקפים לפירעון התשלומים הקרובים ביותר של קרן יתרת אגרות החוב. 5 למיטב ידיעתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר : החברה היתה אמורה לפרוע את תשלומי הקרן למחזיקי אג"ח א' בחמישה תשלומים שווים החל מחודש דצמבר 2017, ולמחזיקי אג"ח ב' בשני תשלומים שווים החל מחודש דצמבר 2018; ממועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 )בחודש דצמבר 2014( ועד לחודש דצמבר 2016 היה על החברה לפרוע למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומי קרן בסכום כולל של 434 מיליון ש"ח, וככל שהחברה לא תעמוד בכך יואץ לוח הסילוקין, באופן בו פירעון תשלומי הקרן למחזיקי אג"ח א' יחל בחודש דצמבר 2016, ולמחזיקי אג"ח ב' בחודש דצמבר החברה לא עמדה ביעד הנ"ל, וכפי שצוין בטען הביניים בחודש נובמבר 2016 )עוד לפני שהגיע המועד שנקבע בהסדר 2014( הסכימו מחזיקי אגרות החוב להאריך את המועד שנקבע ראה: פרקים , ו- 3.5 בחוות הדעת. 4 ראה: פרקים 2.1 ו בחוות הדעת; סעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 5 ראה: סעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. 6 ראה: פרק 2 בחוות הדעת; סעיף 2.1 בשטרי הנאמנות. 7 ראה: התיקון לשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב' שצורפו כנספח 3 לטען הביניים.

114 3 בהתאם להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אג"ח א', היה על החברה, בין היתר, לפרסם במועד דוחות כספיים, ובמקרה בו החברה לא מפרסמת דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו מקים הדבר למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א' עילה להעמיד לפירעון מיידי את מלוא יתרת החוב של החברה כלפי נאמן אג"ח א' ומחזיקי אג"ח א'. 8.9 למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, החברה היתה מחויבת לפרסם את הדוח הכספי לשנת 2016 )מבוקר וסקור( עד ליום , אך החברה הפרה את התחייבותה ולא עשתה כן..10 בימים ]"1"[ ו- ]"2"[ פרסמה החברה במגנ"א דיווחים מיידיים, ולמיטב ידיעתי, ביום פרסמה החברה במגנ"א את הדוח הכספי לשנת ]"3"[ למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, בדוח זה )להלן: "דוח 2016"(, שפורסם באיחור של כחודש וחצי, נכללו - הסתייגויות מהותיות של רוה"ח המבקרים ; 9 הודאה של החברה לגבי זכות מחזיקי אגרות החוב להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי )עמוד 13 שם(; הערת "עסק חי" לאור קיומם של ספקות משמעותיים לגבי יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב שלה במלואן ובמועדן, ולהימנע מהליך חדלות פירעון ; 10 חקירות שמתנהלות לגבי פעולות שבוצעו על ידי החברה בנכסים בארה"ב וברומניה, לרבות לגבי נכס מהותי ומרכזי של החברה, שטרם מומש עד היום - נכס Radio" "Casa ברומניה )להלן: "קאסה רדיו"( ; 11 דרישת רוה"ח המבקרים לבצע סקירה מלאה של הסכמי עבר כד לוודא שלא בוצעו הפרות נוספות, שסורבה על ידי החברה ; 12 נתונים המעידים על הרעה מהותית בנתונים הכלכליים של החברה, כפי שהוצג גם בחוות הדעת, 13 ובכלל זה שחיקה עצומה בהון העצמי בהיקף של מאות מיליוני ש"ח לעומת הדוח הכספי לשנת 2014 שפרסמה החברה לאחר אישור הסדר ]"12"[, 2014 עליה משמעותית ברמת המינוף של החברה לשיעור של כ- 90%, לעומת רמת מינוף בשיעור של כ- 70% בדוח הכספי של החברה לשנת ]"12"[, 2014 אשר משמעה, כי די בשחיקה קלה בערך נכסי החברה, ביחד עם הוצאות מימון והנהלה, על מנת למוסס לחלוטין את ההון העצמי של החברה ולהותיר את נושי החברה עם סיכון ממשי להפסד )בלשון המעטה(, ושחיקה של מאות מיליוני ש"ח בשווי נכסי החברה. 14 למיטב ידיעתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, החברה היתה מחויבת לפרסם דוח כספי )סקור( לרבעון הראשון של שנת 2017 עד ליום )להלן: "דוח הרבעון הראשון"(, וכן לפרסם דוח כספי )סקור( לרבעון השני של שנת 2017 עד ליום )להלן: "דוח הרבעון השני"(. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, גם דוחות כספיים אלו )דוח הרבעון הראשון ודוח הרבעון השני( לא פורסמו על ידי החברה, ונכון ליום )המועד בו הוגש טען הביניים( - האיחור בפרסום דוח הרבעון הראשון עמד כבר על כ- 4 חודשים, והאיחור בפרסום דוח הרבעון השני עמד כבר על כחודש ימים. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, ביום פרסמה החברה במנג"א "תוצאות כספיות" למחצית שנת ]"4"[ 2017 ש- אינו דוח כספי כלל וכלל 15 )בפתח אותו מסמך, בעמוד 1 שם, הובהר במפורש, כי מדובר בתוצאות כספיות שלא נסקרו ולא בוקרו, להבדיל לדוגמא משלושת הדוחות הרבעוניים של החברה לשנת (; האמור במסמך זה )כולל ב- "4 "note בעמוד 33 ואילך שם( מעיד גם הוא על ההרעה העצומה שחלה במצב החברה, ועל כך שהחברה אינה יכולה לשלם למחזיקי אגרות החוב שלה תשלומים שאינם "פרו ראטה" לכלל התחייבויותיה כלפיהם, וזאת לשיטת הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם, וזאת בנוסף להרעה בנתונים ראה למשל: סעיפים , ו בשטר הנאמנות של אג"ח א' )צורף כנספח 1 לטען הביניים( )להלן: "שטר הנאמנות של אג"ח א'"(. 9 ראה: דוח רוה"ח המבקר בדוח 2016 )ע' 5-3 שם( ]"3"[; פרק 1.1 בחוות הדעת. 10 ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "2c "note )ע' 11 ואילך שם(, ו- "16 "note )ע' 37 ואילך שם( בדוח ]"3"[ ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "d(5)8 "note )ע' שם(, ו- "28e "note )ע' שם( בדוח ]"3"[ ראה: דוח רוה"ח המבקר )ע' 3 בדוח 2016( ]"3"[. 13 ראה למשל: פרקים 4 3.1, 1, ו- 6.1 בחוות הדעת. 14 ראה למשל: פרק 3 בחוות הדעת. 15 ראה למשל: פרקים 1.1 ו- 6.6 בחוות הדעת. 16 למען הנוחות מצ"ב עותק של דוחות הסקירה שצורפו לדוחות הרבעוניים שפורסמו על ידי החברה בשנת ]"13"[. 2015

115 4 כלכליים, כגון - במהלך התקופה שמיום )דוח 2016( ועד ליום התרחשה שחיקה עצומה נוספת של עשרות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה )29 מיליוני אירו לעומת 36 מיליוני אירו(, כאשר אם בוחנים את הערך ההתחייבותי המלא של החברה בגין אגרות החוב )שמוצג בספרי החברה בסכום מופחת(, ההון העצמי של החברה עומד על כ מיליוני אירו בלבד. 17 למיטב ידיעתי והבנתי, ביום פורסמה במגנ"א החלטת מחזיקי אג"ח ב', לפיה הם החליטו לאשר ארכה לחברה ושלא להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום דוחות כספיים, וזאת למשך תקופה של שלושה חודשים ]"5"[. מחזיקי אג"ח א' לא קיבלו כל החלטה כאמור, והם לא העניקו לחברה כל ארכה ולא ויתרו על העילות הקיימות להם, למיטב הבנתי ועל-פי יעוץ שקיבלתי, להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום דוחות כספיים במועד. למיטב ידיעתי, על רקע ההרעה העצומה במצבה של החברה, ובכלל זה קיומן של מספר עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי, ועל רקע כוונת החברה לבצע תשלום שאינו שוויוני, מחזיקי אג"ח א' הבהירו לחברה, כולל באמצעותי, כי בהתחשב במצבה של החברה היא מחויבת לבצע תשלומים לנושיה אך ורק בהתאם לחלקם היחסי בכלל חובות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )"פרו ראטה"(, וזאת על מנת למנוע העדפת נושים. במסגרת זו, ומתוך רצון ללבן את הדברים, התקיימה גם פגישה ביום , בה השתתפו, בין היתר: נציגי החברה, כולל יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי, מנכ"ל החברה, מר דורי קרן )שתצהירו גם צורף בתמיכה לטען הביניים(, והיועץ המשפטי של החברה, עו"ד עוזי אלי; אני )נציג נאמן אג"ח א'( ונציגי מחזיקי אג"ח א' בעצמם; נציג נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בעצמם. בפגישה זו: )א( נציגי מחזיקי אג"ח א' הבהירו לחברה, כי לאור מצבה החמור של החברה על החברה לבצע תשלומים לנושים בהתאם לחלק היחסי בכלל חובות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה )"פרו ראטה"(; )ב( יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, בנוכחות מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי שלה, הבהיר, בין היתר, כי - החברה תפרסם בתוך ימים מצגת מסודרת בה תציג את מצב הדברים באופן מפורט; ביצוע תשלומים עתידיים על ידי החברה מותנה בהתקיימות אירועים שאינם וודאיים ואינם בשליטת החברה: קבלת תשלום בגין "עסקת הודו", ובהמשך גם מימוש נכס קאסה רדיו; החברה במצבה אינה מוכנה להיות "בחשיפה", ובמקרה בו אחת מבין סדרות האג"ח תודיע על התנגדותה להמשך ביצוע תשלומים, החברה לא תשלם את התשלום הקרוב. ביום , פרסמה החברה במגנ"א מצגת ]"6"[ )להלן: "מצגת ספטמבר 2017"(, ואני מפנה גם לעמוד 16 במצגת הנ"ל. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, בחינת "ההנחות" העומדות בבסיס "התזרים הצפוי" )שהחברה בעצמה מטילה ספקות משמעותיים בסיכויים שאותם "תזרים צפוי" אכן יתממש(, מלמדת שוב עד כמה חמור מצבה של החברה, וכי תחזיות החברה דחוקות, גבוליות ובעיקר מבוססות על התממשות של אירועים לא ודאיים, שכלל אינם תלויים בחברה. 18 דברים ברורים בעניין זה הציגה החברה באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום , וזאת באמצעות נציגיה שנכחו באסיפות אלו - יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, היועץ המשפטי של החברה )עו"ד עוזי אלי(, וכן מנכ"ל החברה, מר דורי קרן )שהשתתף טלפונית(, ובכלל זה יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי הבהיר, כי: )א( קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, והחברה צופה כי בחודש מרץ 2018 היא תדע האם היא צפויה לקבל את מלוא התמורה בגין "עסקת הודו", אשר תאפשר לה לעמוד בהתחייבויות שלה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, כאשר גם בנקודת זמן זו )מרץ 2018( החברה תידרש לבדוק מה ה- NAV שלה ואם החברה יודעת להתקדם עם מימוש נכס "קאסה רדיו", אחרת גם אם תתקבל אינדיקציה חיובית לגבי "עסקת הודו" לא יהיה לה מקורות תזרימיים כבר באמצע שנת 2019; )ב( בסיטואציה ראה למשל: פרקים 1.1 ו- 3.1 בחוות הדעת. 18 ראה למשל: תקציר המנהלים ופרקים , 3.1, )כולל 4.2.5( ו- 5 )כולל 5.2( בחוות הדעת.

116 5 שהחברה נמצאת בה אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם. בהמשך, התקיימה ביום אסיפת מחזיקי אג"ח א', שתוצאותיה פורסמו ביום ]"7"[, ובמסגרת זו החליטו מחזיקי אג"ח א': )א( להתנגד לביצוע תשלומים על ידי החברה לנושים פיננסים שלה, שאינם "פרו ראטה" לכלל חובות החברה כלפי הנושים הפיננסים שלה, וככל שהחברה לא תיענה לדרישה לנקוט בהליכים משפטיים, וזאת מבלי שיהיה צורך בקבלת החלטה נוספת )החלטה מס' 1.1 שם(; )ב( להתנגד לבקשת החברה לאפשר לה להמשיך ולשלם כסדרם את התשלומים בגין האג"ח הפולני, וזאת לעמדת החברה - "חרף מצבה של החברה... בשל ההיקף הקטן יחסית של חוב החברה לאג"ח הפולני ולמניעת הליכים משפטיים מורכבים ויקרים, אשר בהתאם לדברים שהוצגו על ידי החברה, יידרשו בהולנד אם לא יינתן האישור" )החלטה מס' 1.2 שם(. בהתאם להחלטת מחזיקי א', ביום פנה נאמן אג"ח א', באמצעות ב"כ, לחברה, בדרישה להימנע מביצוע תשלומים לנושים הפיננסים, שאינם "פרו ראטה" כאמור, כפי שכבר התחייבה החברה שתעשה ]"8"[. בהתאם למידע שנמסר לי על ידי היועץ המשפטי של נאמן אג"ח א', בהמשך לאותו מכתב התכנס דירקטוריון החברה. לאחר מכן, פרסמה החברה ביום דיווח במגנ"א ]"9"[, בו הציגה החברה את התשלומים שיבוצעו על ידה למחזיקי אגרות החוב שלה. למיטב ידיעתי, בחודש נובמבר 2016 )עובר לתיקון שטרי הנאמנות(, מר שרון זאורבך, היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב', שלח למספר רב של גופים בשוק ההון דוח לגבי מצבה של החברה ]"10"[, ובהקשר זה אני מפנה גם לאמור בפרק 6.5 בחוות הדעת. בסעיף 7.1 בשטר הנאמנות של אג"ח א' נקבעו עילות המקנות למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א' להעמיד את מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי, 19 ובכלל זה כמפורט בסעיפים , ו שם. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, החברה הפרה את התחייבויותיה לפרסום דוחות כספיים במועד, ולפיכך קיימת למחזיקי אג"ח א' זכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי על-פי העילה שנקבעה בסעיף בשטר הנאמנות. בנוסף, למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, אין מחלוקת כי חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וכי קיים "חשש מהותי" שהחברה תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל לתפקיד "כעסק חי", והראיה גם שהחברה לא היתה מוכנה לקחת על עצמה את "החשיפה" הכרוכה בהמשך ביצוע תשלומים כסדרם וקיבלה החלטה לעצור תשלומים כאמור, ולפיכך קיימת למחזיקי אג"ח א' זכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי גם על-פי העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות ועל-פי העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות. ביום , באותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים, פרסמה החברה במגנ"א דוח דירוג של חברת "מעלות" ]"11"[, אשר האמור בו מדבר בעד עצמו, ואני מפנה בהקשר זה גם לאמור בפרקים 1 ו- 6.2 בחוות הדעת. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת גם לתשלומים שכבר בוצעו על ידי החברה לאחרונה )בחודשים מרץ ויוני 2017( ראה למשל: סעיפים , ו בשטר הנאמנות של אג"ח א' שצורף כנספח 1 לטען הביניים.

117 6 למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, בקשת החברה לקבלת "צו גודר" נעדרת עילה, אם כי נאמן אג"ח א' מברך על עצם הפניה לבית המשפט, שכן בין כלל הצדדים קיימים חילוקי דעות שראוי לברר אותם, לרבות לגבי התשלומים העודפים שבוצעו על ידי החברה בחודשים מרץ ויוני בבקשת החברה )טען הביניים( נטען, כי היקף המחלוקת הינו "כ- 19 מיליון ש"ח". 20 למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, המדובר בטענה לא נכונה, מהטעמים הבאים: )א( בסעיף 31 בטען הביניים החברה הפנתה "לנוחות בית המשפט" לנספח 6 המציג את עמדות הצדדים ואת המחלוקת, כאשר עיון באותו נספח 6 מעלה, כי החברה בעצמה ציינה שם במפורש שהסכום שבמחלוקת )אותו יש להפקיד בנאמנות( הינו 30,276,931 ש"ח; )ב( בנספח 6 הנ"ל הוצג, כי אין מחלוקת, כולל לפי עמדת מחזיקי אג"ח א', ששיעור התשלום שאמור להיות מבוצע לאג"ח הפולני הינו 8.33% )היחס הקבוע בלוח הסילוקין, שהינו גבוה משיעור התשלום "פרו ראטה" שיש לבצע(, וטענה זו אינה נכונה, שכן כפי שציינתי לעיל מחזיקי אג"ח א' קיבלו כאמור החלטה להתנגד לבקשת החברה לבצע תשלומים לאג"ח הפולני שאינם "פרו ראטה", ובהתאם קיימת מחלוקת גם מול האג"ח הפולני; )ג( המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת כאמור גם לתשלומים שכבר בוצעו על ידי החברה שלא לפי יחס של "פרו ראטה" )במיוחד החל מחודש מרץ 2017(, ובהתאם לכך מובן כי סכום המחלוקת גבוה באופן ניכר מזה שהוצג; )ד( אני מפנה בהקשר זה גם לאמור בפרקים 2.1 ו בחוות הדעת, ולסעיף 7 א 7 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב'. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, טענת החברה כי היא ניטרלית ונטולת אינטרס מהותי )ראה למשל: סעיפים 38 33, 23, 5, ו- 41 בטען הביניים(, אינה נכונה, ואני מפנה בהקשר זה גם למכתב שנשלח על ידי ב"כ החברה ביום ]"15"[ )מכתב זה נשלח במענה למכתב ששלח ב"כ נאמן אג"ח א' ביום , ואשר עותק ממנו צורף כנספח 4 לטען הביניים ]"8"[(, ולמכתב התשובה שנשלח על ידי ב"כ נאמן אג"ח א' ביום ]"16"[ למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי: המחלוקת שהוצגה בטען הביניים נוגעת באופן ישיר לחברה ולנושאי המשרה בה, ויש להם אינטרס ישיר ומהותי בה - כך למשל, אם החברה במצבה תשלם תשלומים שאינם "פרו ראטה", ובבוא היום יתברר כי החברה אכן לא יכולה לפרוע את כל חובותיה יהיו נושאי המשרה בחברה חשופים לתביעות בגין התשלומים העודפים שבוצעו חרף מצבה של החברה )ולא ניתן להעניק לחברה או לנושאי המשרה בה "פטור" גם בגין כך(. כך למשל, למחזיקי אג"ח א' קיימות כאמור עילות המקנות להם את הזכות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי )ולא ניתן להעניק "פטור" שימנע מהם להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי(. בסעיף 8 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל נטען, כי הסדר החוב בשנת 2014 בוצע "מתוך מטרה לשמר ולהגן על ערכה של המבקשת ונכסיה תוך מתן זמן לפתרון בעיית הנזילות של המבקשת". למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי: אין ולא יכולה להיות מחלוקת שמטרה זו לא הושגה, ואף לא בקירוב, ובכלל זה ההון העצמי של החברה נשחק עד דק; חלו הפחתות משמעותיות של מאות מיליוני ש"ח בשווי נכסי החברה; רמת המינוף של החברה עלתה באופן משמעותי לשיעור של כ- 90%; ועוד. 21 בסעיף 1 בטען הביניים ובתצהיר המנכ"ל נטען, כי "המבקשת היא חברה המתמחה בהקמת מרכזי קניות ובילוי במזרח ובמרכז אירופה". למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ שקיבלתי, טענה זו לגבי "התמחותה" של החברה היתה נכונה בעבר, וספק אם היא נכונה כיום; "התמחות" החברה כיום הינה מימוש של כל נכסיה על מנת לפרוע את חובותיה לנושיה. ברצוני לציין, כי גם באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום הבהיר יו"ר דירקטוריון החברה, כי בעלי המניות אינם רלבנטיים עוד, וכי החברה נערכת לסגירת כל המשרדים שלה )למעט שני חדרים בבודפשט( והיא משלימה תהליך של קיטון והתכנסות ראה למשל: שורות מס' 3-1 בעמוד 2 בטען הביניים, וסעיפים , ו- 39 בטען הביניים. 21 ראה למשל: דוח רוה"ח המבקר )ע' 5-3 שם(, "d(5)8 "note )ע' שם(, ו- "28e "note )ע' שם( בדוח ]"3"[. 2016

118 7 בסעיפים 39 ו- 52 בטען הביניים, ובסעיפים 36 ו- 42 בתצהיר המנכ"ל נטען, כי "המחזיקים" סירבו לקבל את סכומי הכספים שבמחלוקת. למיטב ידיעתי והבנתי, המדובר שוב בטענה לא נכונה, ואני מפנה בהקשר זה גם למכתב שנשלח על ידי ב"כ נאמן אג"ח א' ביום וצורף כנספח 4 לטען הביניים ]"10"[, בו דרשו מחזיקי א' מהחברה לשלם להם אותם..34

119 נספח 4

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

182 נספח 5

183 המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו ת.א קבוע לדיון ביום בפני כבוד השופט מגן אלטוביה בעניין: ובעניין: ובעניין: ובעניין: פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד מיכאל גינסבורג ו/או מתן וינקלר ואח' ממשרד גרוס קלינהנדלר חודק, עורכי דין מרכז עזריאלי 1, הבניין העגול, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד עדי פיגל ו/או דוד פרץ ו/או עידן דנינו ואח' ממשרד פרץ-פיגל, עורכי דין מדרך בן גוריון 2 )מגדל בסר - 1 קומה 18(, רמת גן טלפון: ; פקסימיליה: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. ע"י ב"כ עוה"ד עמית פינס ואח' ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', עורכי דין מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרשות לניירות ערך ע"י ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום ו/או שלמה כהן ואח' מפרקליטות מחוז תל-אביב )אזרחי( ברחוב מנחם בגין 154, תל-אביב יפו, ת.ד טלפון: /9; פקסימיליה: / "החברה" "מחזיקי אג"ח א'" "נאמן אג"ח א'" "מחזיקי אג"ח ב'" "נאמן אג"ח ב'" "רשות ניירות ערך" תגובת הנאמן למחזיקי האג"ח )סדרה א'( של החברה בהתאם להחלטות ביהמ"ש הנכבד מימים ו , מוגשת בזאת תגובה מטעם הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"( למסמך נושא כותרת "תגובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( לבקשה דחופה לטען ביניים" )להלן: "תגובת אג"ח ב'"(, שהוגשה לביהמ"ש הנכבד מטעם נאמן אג"ח ב' ביום תגובה זו מטעם נאמן אג"ח א' נתמכת בתצהיר, וכן בחוות דעת של רו"ח יצחק עידן ורו"ח עומר סרבינסקי )להלן: "חוות הדעת"(, המצורפים בזאת. מובהר, כי בהתאם להחלטה שניתנה ביום תגובה זו מתייחסת לתגובת אג"ח ב' בלבד, ואין בתגובה זו כדי לגרוע מאילו מטענות נאמן אג"ח א', כאמור בהודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א' שהוגשה לביהמ"ש הנכבד ביום )להלן: "הודעת הפרטים של אג"ח א'"(, כמו גם בבקשות שהוגשו בתיק זה מטעם נאמן אג"ח א' )בקשות מס' 5 ו- 6(. למען הנוחות: השימוש הנעשה במונחים במסמך זה הינו בהתאם להגדרתם שניתנו בהודעת הפרטים של אג"ח א'; ההפניות לנספחים הנזכרים במסמך זה מסומנים בסוגריים מרובעים )"]_["(; ההדגשות המופיעות בגוף מסמך זה אינן במקור, אלא אם נאמר אחר.

184 2 תוכן עניינים ע' 3 ע' 4 ע' 6 ע' 8 ע' 10 ע' 15 ע' 25 ע' 26 ע' 29 סדר הטיעון... פרק - 1 בהעדר תצהיר, דין תגובת אג"ח ב' )על נספחיה( להיות מסולקת על הסף... פרק - 2 בהעדר תצהיר, דין "חוות הדעת" להיות מסולקת על הסף... פרק - 3 גם על-פי דברי "המומחה" בעצמו, דין "חוות הדעת" להיות מסולקת על הסף... פרק - 4 הדברים שאינם מופיעים, ולא בכדי, בתגובת אג"ח ב' )על נספחיה(... פרק - 5 נספח 3 לתגובת אג"ח ב' )"" חוות הדעת ""(, כשלים בוטים ומכוונים... פרק - 6 המשמעות הדרמטית של הדיווח הכספי שבוצע על ידי החברה ביום פרק - 7 התייחסות למספר סוגיות שהועלו )ללא תצהיר כאמור( בתגובת אג"ח ב'... פרק - 8 סיכום...

185 3 סדר הטיעון בפתח תגובה זו )פרקים 3-1( נפרט את הנימוקים המחייבים לסלק על הסף את תגובת אג"ח ב' )על נספחיה(. בפרק 1 נציג את הנימוקים המחייבים לסלק על הסף את תגובת אג"ח ב' )על נספחיה(, אשר הוגשה ללא תצהיר )חרף העובדה שהיא נסמכת על טענות עובדתיות מובהקות, ומוכחשות(. בפרק 2 נציג את הנימוקים המחייבים לסלק על הסף גם את המסמך המתיימר להוות "חוות דעת" מטעם אג"ח ב' )נספח 3 לתגובת אג"ח ב'(, שכן חוות הדעת יכולה לכלול עדות על שאלה שבמומחיות, והמומחה אינו יכול להסתמך על עובדות שאינן נתמכות בתצהיר או להעיד בעצמו על עובדות )כפי שעשה(, "בבחינת בנפול הסוס נופל גם רוכבו". בפרק 3 נציג נימוקים נוספים המחייבים לסלק על הסף את אותו מסמך המתיימר להוות "חוות דעת מטעם אג"ח ב', וזאת על פי הדברים שכתב "המומחה" מטעם אג"ח ב' בעצמו בפתח אותו מסמך, ובכלל זה "המומחה", לפי דבריו הוא: הסתמך על מידע עלום ונעלם, שלא פורט ולא צורף ל"חוות הדעת", קיבל מהחברה התחייבות לשיפוי ופיצוי בגין הפסדים ונזקים שיגרמו עקב מידע פגום )לרבות מידע חסר( ב"חוות הדעת" אותה נתן לטובת אג"ח ב', והבהיר כי המידע המוצג בחוות הדעת הינו "ראשוני", "מוצג למטרת נוחות בלבד", ואינו מהווה "חוות דעת". במסגרת זו גם נעמוד על כך, כי עצם התנהלות זו בה "המומחה" מטעם אג"ח ב' מגיש "חוות דעת" הנסמכת על מידע עלום ונעלם של שיחות שהוא קיים עם "הנהלת החברה", ובה החברה מתחייבת לשפות ולפצות אותו כאמור, עשוי להעיד בפני עצמו על כך שהחברה אינה גורם ניטרלי ונטול אינטרס, כפי שחייב להיות כל גורם המגיש הליך של "טען ביניים", אלא "משחקת יחדיו" עם אחד הטוענים )אג"ח ב'(. בהמשך, בפרק 4, ועוד בטרם התייחסות לדברים המופיעים בתגובת נאמן אג"ח ב' )על נספחיה(, נציג ונסב את תשומת הלב לדברים שאינם מופיעים בה )ולא בכדי(. כך, בתגובת אג"ח ב', כמו גם במסמך המתיימר להוות "חוות דעת" )נספח 3 בתגובת אג"ח ב'(, הוצגו שלל טענות עובדתיות )ללא תצהיר כאמור( מופרכות לחלוטין לגבי חוסר תום הלב של מחזיקי אג"ח א' ושיקולים זרים, ולגבי המצב אותו "צפו" הנושים לפני מועד אישור הסדר החוב בשנת 2014, וזאת תוך התעלמות והעדר התייחסות מוחלט לדיווחים הכספיים של החברה, למצגי החברה הברורים )שניתנו בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בסמוך לפני מועד הגשת טען הביניים(, לדוח הדירוג החד משמעי שפורסם באותו היום בו הוגש טען הביניים, ואשר בסיומו נכתב במפורש "קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון", ועוד. זאת ועוד, כפי שיוצג להלן חמורים עוד יותר הם בפני הדברים לגבי המסמך המתיימר להוות "חוות דעת" מטעם אג"ח ב', אשר בפתחו צוין "שהמומחה" הסתמך על הדוחות הכספיים של החברה, אך הפוך והפוך באותה "חוות דעת" וגם בה לא תמצא כל התייחסות לדוחות הכספיים, לדוח הדירוג שפורסם באותו היום בו הוגש טען הביניים, ועוד. בפרק 5 נעמוד על הכשלים הבוטים והמכוונים )צר לנו, אך כפי שיוצג להלן אין המדובר בסיסמאות, ולא ניתן להגדיר את הדברים בצורה שונה( במסמך שצורף כנספח 3 לתגובת אג"ח ב', המתיימר להוות "חוות דעת", כמו גם על עצם העדר הרלבנטיות של מסמך זה )נושא "חוות הדעת" שבגינו נתן "המומחה" את "חוות הדעת" - האם חלה הרעה בין מצבה של החברה כיום לבין "המצב שצפו" הנושים לפני אישור הסדר החוב בשנת אינו רלבנטי כלל וכלל למחלוקת בין הצדדים, וממילא הינו ענין עובדתי ולא "שאלה שבמומחיות"(. בפרק 6 נציג את המשמעות הדרמטית של הדיווח הכספי שבוצע על ידי החברה ביום )לאחר המועד בו הוגשה הודעת הפרטים של נאמן אג"ח א' ותגובת אג"ח ב'(, ובכלל זה: הכללת הערת "עסק חי" מוגברת; התייחסות רוה"ח המבקר לתזרים החזוי שהוצג שם לתקופה של 14 חודשים בלבד מהיום )עד סוף שנת 2018(, תוך ציון הערה חמורה לגבי ספקות משמעותיים וחוסר וודאות לגבי יכולת החברה לעמוד אפילו בתזרים זה, לרבות עקב התרחשות אירועים שאינם בשליטת החברה; ובעיקר העובדה כי במסגרת ההצגה מחדש של הדוח הכספי ההתחייבויות כלפי מחזיקי האג"ח שהוצגו בעבר כהתחייבויות לטווח ארוך, מוצגות כעת כהתחייבויות של החברה לטווח קצר, דבר שגם מרוקן מתוכן כל תזרים חזוי )שגם לגביו קיימים ממילא ספקות משמעותיים כאמור(, שכן אין חולק על כך שהחברה לא יכולה לפרוע מיידית את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי האג"ח. בפרק 7, למעלה מהצורך, שכן תגובת אג"ח ב' לא נתמכה כלל בתצהיר כאמור, נציג בקצרה התייחסות למספר סוגיות שהועלו בתגובת אג"ח ב', וזאת בעיקר על מנת להמחיש את מופרכות הדברים

186 4 פרק - 1 בהעדר תצהיר, דין תגובת אג"ח ב' )על נספחיה( להיות מסולקת על הסף חרף העובדה שתגובת אג"ח ב' נסמכת, רובה ככולה, על טענות עובדתיות מובהקות )וכך גם המסמך המתיימר להוות "חוות דעת", שצורף כנספח 3 לתגובת אג"ח ב'(, תגובת אג"ח ב' לא נתמכה בתצהיר. בהעדר תצהיר לא היססו אג"ח ב' להעלות בתגובתם שלל טענות עובדתיות מובהקות לא נכונות )בלשון עדינה(, לרבות טענות עובדתיות המייחסות לאג"ח א' חוסר תום לב ואף שיקולים זרים, 1 וכל זאת כאמור ללא תצהיר. ויודגש, אין המדובר על טענות עובדתיות "קלות", שגם אותן היו חייבים אג"ח ב' לתמוך בתצהיר )כגון דיווחים שבוצעו במגנ"א(, אלא על טענות עובדתיות מובהקות ומהותיות העומדות ביסוד טענות אג"ח ב' )המופרכות(, וכך לדוגמא )ויש עוד דוגמאות רבות(: טענות עובדתיות )מוכחשות(, כי המחלוקת שעל הפרק נוגעת "ליחסים הפנימיים" שבין אג"ח א' לבין אג"ח ב' בלבד, אינה נוגעת ליחסים שבין החברה לבין נושיה, והחברה "אדישה לגבי המחלוקת", וכי הסדר החוב בשנת 2014 גובש בין הנושים אג"ח א' לבין אג"ח ב' )בינם לבין עצמם(. 2 טענות עובדתיות )מוכחשות(, כי הסדר החוב בשנת 2014 גובש כדי לשרת את החובות, וכי "התקווה" היתה כי "בסופו של דבר תמורות המימוש יספיקו על מנת לכסות את החוב לנושים". 3 טענות עובדתיות )מוכחשות( בנוגע לשיקולים שעמדו ביסוד עמדות הצדדים, המשא ומתן שהתקיים בין הצדדים, והוראות שנקבעו בהסדר 2014 )טענות אשר ממילא אינן רלבנטיות, כפי שיוצג להלן(. 4 טענה עובדתית )מוכחשת(, כי "רק מחזיק חוב אשר הסכים לדחייה יהיה זכאי לפיצוי במניות ולפדיון מוקדם של מימוש נכסים". 5 טענות עובדתית )מוכחשות(, כי מחזיקי אג"ח א' "נהנו" מיחס החלוקה, כי מחזיקי אג"ח ב' "הופתעו" מדרישות אג"ח א', וכן התיאור )המוטעה, כפי שיוצג בפרק 7 להלן( שהוצג לגבי דרישות אג"ח א'. 6 טענות עובדתית )מוכחשות, ואשר כפי שיוצג בפרק 5 להלן אינן נתמכות אף במסמך המתיימר להוות "חוות דעת"(, כי מצבה של החברה במועד אישור הסדר 2014 לא היה טוב ממצבה כיום, וכי אפשרות פירעון חובות החברה לנושיה השתפרה מאז אג"ח ב' )כמו גם "המומחה" מטעמם( בחרו שלא להתמודד עם העובדות הרלבנטיות, ובכלל זה )כפי שהוצג בהודעת הפרטים ובחוות הדעת שצורפה לה יש עוד דוגמאות רבות(:.9 עילות הקיימות למחזיקי אג"ח א' להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. הרעה חמורה ביותר במצבה הפיננסי של החברה, לרבות שחיקה של מאות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה, עליה בשיעור המינוף, ועוד. הרעה חמורה ביותר במצב נכסיה של החברה )לרבות, אך לא רק נכס קאסה רדיו(. דיווחים כספיים של החברה המדברים בעד עצמם ראה למשל: סעיפים 80 24, 20, ו- 94 בתגובת אג"ח ב'. 2 ראה למשל: סעיפים 78 32, 12, 5-2, ו- 100 בתגובת אג"ח ב'. 3 ראה למשל: סעיפים 16 50, 39, ו- 83 בתגובת אג"ח ב'. 4 ראה למשל: סעיפים 104,93,86,85,82,75,63,46,29,27,12,9 ו- 116 בתגובת אג"ח ב'. 5 ראה למשל: סעיף 11 בתגובת אג"ח ב'. 6 ראה למשל: סעיפים 105,95,94,80,65,61,57,54,41,34,27,24,20,18 ו- 108 בתגובת אג"ח ב'. 7 ראה למשל: סעיפים 102 ו- 119 בתגובת אג"ח ב'.

187 5 חוסר יכולתה של החברה להציג תזרים חזוי ברמת ודאות גבוהה, ואפילו לא ברמת סבירה, וכפי שיוצג בפרק 6 להלן, בדיווח שנעשה על ידי החברה ביום הוצג תזרים חזוי לתקופה של 14 חודשים בלבד מהיום, כאשר לגביו ניתנו הסתייגויות חמורות של רוה"ח לגבי ספקות מהותיים ומשמעותיים בדבר יכולת החברה לעמוד בו(. דוח הדירוג שפורסם על ידי החברה באותו היום בו הגישה החברה את טען הביניים הלכה למעשה, במקום להתמודד עם העובדות הברורות אג"ח ב' )כמו גם "המומחה" מטעמם( בחרו להתעלם מהן ולא להתייחס אליהן כלל, ותחת זאת הם בחרו להציג )בתגובת אג"ח ב', כמו גם בנספח 3 לתגובת אג"ח ב' המתיימר להוות "חוות דעת"( "סיפור עובדתי" )דמיוני לחלוטין(, שלא נתמך בתצהיר, תוך תיאורים "פלסטיים" )לא נכונים( לגבי שיקולים שעמדו ביסוד החלטת מחזיקי אגרות החוב להתקשר בהסדר חוב, ולפיו "בקליפת האגוז" - הסדר החוב הינו חוזה שגובש בין אג"ח א' לבין אג"ח ב' )"בינם לבין עצמם"(, החברה היתה "אדישה", כל תכליתו היתה "תקווה" שיצליחו להחזיר את החובות, ומאחר והמצב הנוכחי של החברה אינו שונה באופן מהותי מהמצב אותו "צפו" מחזיקי אגרות החוב במועד בו החליטו לאשר את הסדר החוב בשנת 2014, ולכן לשיטת אג"ח ב' המדובר לכל היותר על טעות "בכדאיות העסקה", וגם אם חלה הרעה מהותית במצבה של החברה, לא חלה הרעה מהמצב אותו "צפו" הנושים, והמסקנה הנגזרת מכך כי לשיטת אג"ח ב' על החברה להמשיך ולשלם למחזיקי אגרות החוב תשלומים על-פי לוח הסילוקין שנקבע בהסדר החוב "בכל מזג אוויר", ואפילו אם החברה חדלת פירעון..10 ראשית )כפי שיוצג להלן למעלה מהצורך(, המדובר בסיפור מופרך, חסר כל יסוד וחסר כל הגיון. כך לדוגמא, הסדר החוב לא נעשה בין אג"ח א' לבין אג"ח ב' בלבד, והחברה, נושים נוספים שלה ובעלי המניות של החברה היו צדדים מרכזיים ומהותיים בהסדר החוב, כפי שניתן להיווכח מעצם העובדה שבמועד אישור הסדר החוב הזרימו בעלי המניות לחברה סכום בסך של כ- 20 מיליון אירו, ומר שרון זאורבך )"המומחה" הנוכחי מטעם אג"ח ב', העריך כי שווי החברה לאחר אישור הסדר החוב יעמוד על יותר מ- 110 מיליוני אירו, ושווי החברה לאחר הזרמת ההון האמורה יעמוד על כ מיליוני אירו!(. שנית )כפי שיוצג להלן למעלה מהצורך(, המדובר ממילא בסיפור חסר כל רלבנטיות, שכן אין מחלוקת על כך כי במסגרת הסדר החוב הסכימו כל הצדדים המעורבים )לרבות אג"ח ב' והחברה( לכלול בשטרי הנאמנות של מחזיקי אגרות החוב הוראות ספציפיות המאפשרות להם להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, ובכלל זה במקרה בו החברה אינה מפרסמת דוחות כספיים במועד )אפילו אם לא חלה הרעה במצבה(, במקרה בו החברה לא עומדת באמות מידה פיננסיות, ולכאורה היא אינה עומדת בהן )לשיטת החברה היא עומדת בהן "באופן גבולי"(, במקרה בו חלה הרעה מהותית במצבה של החברה לעומת מצבה בחודש דצמבר 2014 )מועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014( וקיים "חשש ממשי" שהיא לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה, ועוד. במלים אחרות: הצדדים קבעו במפורש אפשרויות בהן החברה לא תוכל להמשיך לשלם את התשלומים כפי שנקבעו בלוח הסילוקין של הסדר החוב, ולא ניתן לקבל את "הסיפור", לפיו הצדדים "צפו" שהחברה עלולה להיקלע לבעיות ולכן על החברה להמשיך ולשלם למחזיקי אג"ח ב' את התשלומים כסדרם, תוך התעלמות מחדלות פירעונה, וזו כל התכלית של עילות העמדה לפירעון מיידי שנקבעו בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ואג"ח ב'. שלישית )וזה העיקר לצרכי פרק 1 זה(, סיפור עובדתי, יפה ככל שיהיה )ובענייננו אין המדובר על סיפור יפה(, אינו יכול להיזרק סתם כך לחלל האוויר, וטענות עובדתיות בדבר חוסר תום לב, שיקולים זרים, אומד דעת הצדדים, שיקולים שנדונו במשא ומתן, וכיו"ב, הינן טענות עובדתיות מובהקות שלא ניתן להעלות ללא תצהיר, ומשהועלו טענות שכאלו ללא תצהיר, אין מקום להתייחס אליהן, ודינן סילוק על הסף. 11. בנסיבות אלו, די בהעדר צירוף תצהיר לתגובת אג"ח ב' על מנת לסלק על הסף את תגובת אג"ח ב' )על נספחיה(.

188 6 פרק - 2 בהעדר תצהיר, דין "חוות הדעת" להיות מסולקת על הסף תגובת אג"ח ב' נתמכת במסמך המתיימר להוות "חוות דעת", שצורף כנספח 3 לתגובת אג"ח ב', ואשר נחתם על ידי מר שרון זאורבך )להלן: "מסמך זאורבך 2017"(. כפי שיוצג בפרק 3 להלן, מסמך זאורבך 2017 אינו יכול להוות "חוות דעת", ודינו בכל מקרה סילוק על הסף. בכל מקרה, ואף אם מסמך זאורבך 2017 היה מהווה "חוות דעת", הרי שבמסגרת "חוות דעת" ניתן להעיד על שאלה שבמומחיות, ומומחה יכול להסתמך בחוות דעתו אך ורק על עובדות הנתמכות בתצהיר של בעל הדין, או שאינן שנויות במחלוקת, וכמובן שהמומחה גם אינו יכול "להעיד" על עובדות במסגרת חוות הדעת שלו. בענייננו, חרף העובדה שתגובת אג"ח ב' לא נתמכה בתצהיר, "המומחה" )מר זאורבך( לא היסס להסתמך על טענות עובדתיות מובהקות )מופרכות(, ואף להעיד בעצמו על עובדות במסגרת "חוות הדעת" שלו, משל היה מדובר בתצהיר ולא בחוות דעת. 8 בהעדר תצהיר נטלו לעצמם אג"ח ב' )תגובת אג"ח ב'( ומר זאורבך )במסמך זאורבך 2017( "חופש עיתונאי" להציג עובדות שלא היו ולא נבראו, ובמיוחד אמורים הדברים לגבי מסמך זאורבך כך לדוגמא בתגובת אג"ח ב' )ראה למשל סעיף 10 ופרק א 2 שם( ובמסמך זאורבך 2017 )ראה למשל סעיף 3.1 שם( הועלתה טענה עובדתית, לפיה פירעונות קרן אגרות החוב נדחו לתקופה של 3 שנים, ואג"ח א' דחו רק 60% מהחוב כלפיהם )3 תשלומים מתוך 5(, וזאת תוך הצגה של לוחות סילוקין "לפני ואחרי ההסדר"(. להלן לוחות הסילוקין שהוצגו בהתאמה בסעיף 14 בתגובת אג"ח ב' ובסעיף 3.1 במסמך זאורבך 2017: כך בתגובת אג"ח ב' ובמסמך זאורבך הוצג, כי תשלומי הקרן נדחו לתקופה של 3 שנים, וזאת תוך הצגה גרפית של 40% מתשלומי הקרן של אג"ח א' כתשלומים שלא נדחו. המדובר בטענות לא נכונות, כפי שניתן להיווכח בנקל מעיון במסמכים שאינם שנויים במחלוקת. 8 ראה למשל: סעיפים , 3.3, ו- 6 במסמך זאורבך 2017 )נספח 3 לתגובת אג"ח ב'(.

189 7 כך, די לעיין בסעיף 2.1 בשטרי הנאמנות של אג"ח א' ושל אג"ח ב' )צורפו כנספחים 2-1 לטען הביניים, ונספחים א 2-2 ב לתגובת אג"ח ב'( על מנת להיווכח: )א( כי תשלומי קרנות החוב למחזיקי אגרות החוב נדחו לתקופה של 4 שנים )ולא 3 שנים, תוך קביעת הוראה שהתקופה תקוצר בשנה אם החברה לא תעמוד ביעדים, הוראה שלא מומשה כפי שהוצג בטען הביניים(. )ב( כי כל תשלומי קרנות החוב לאג"ח א' נדחו - 3 תשלומי קרן נדחו בפרק זמן של 4 שנים, ו- 2 תשלומי קרן נדחו בתקופה של שנה. חרף זאת, לא היססו אג"ח ב' )בתגובתם(, ולא היסס מר שרון זאורבך )במסמך זאורבך 2017( להציג עובדות לא נכונות )בלשון עדינה(, ובכלל זה להציג לוח סילוקין שגוי )שמתעלם מהעובדה שקרנות אגרות החוב נדחו לתקופה של 4 שנים, ולא 3 שנים, ומתעלם גם מהשינוי הדרמטי של לוח הסילוקין לאור פירעונות מוקדמים(, ולטעון כי אג"ח א' דחו רק 60% מהחוב כלפיהם. מובן, כי בהעדר תצהיר, שדינו כדין עדות בבית המשפט, על כל הנובע מכך, "החופש" להציג עובדות לא נכונות גדול יותר, וזו בדיוק הסיבה מדוע זה דין עובדות שלא נתמכו בתצהיר להיות מסולקות על הסף, ובכל מקרה אין כל צורך להתייחס אליהן. יתרה מכך, כפי שיוצג בפרק 3 להלן, המומחה עוד הגדיל לעשות שעה שעל-פי הדברים שהוא בעצמו כתב בפתח מסמך זאורבך 2017, "חוות דעתו" נסמכת גם על עובדות עלומות ונעלמות שגם ביחס אליהן לא ניתן תצהיר )שיחות של המומחה עם הנהלת החברה - ראה סעיפים להלן(. בנסיבות אלו - "בנפול הסוס נופל גם רוכבו". בהעדר תצהיר לתמיכה בתגובת אג"ח ב', דין מסמך זאורבך 2017 להיות גם הוא מסולק על הסף. די בדברים האמורים לעיל כדי להבין כבר עתה, כי אין בפני ביהמ"ש הנכבד מטעם אג"ח ב' לא תגובה הראויה להתברר, ולא חוות דעת

190 8 פרק - 3 גם על-פי דברי "המומחה" בעצמו, דין "חוות הדעת" להיות מסולקת על הסף כפי שיוצג להלן שלושה נימוקים מחייבים לסלק את הסף את מסמך זאורבך 2017, וזאת על פני הדברים ועל יסוד הדברים שכתב "המומחה" בעצמו:.21 הראשון, "חוות הדעת" נסמכת, לדברי "המומחה" להלן(. בעצמו, על "שיחות עם הנהלת החברה" )סעיפים.21.1 השני, לדברי "המומחה" בעצמו )סעיפים להלן(. החברה התחייבה לשפות ולפצות אותו בגין כל נזק שהוא יגרום.21.2 השלישי, לדברי "המומחה" בעצמו המידע הכלול במסמך זאורבך חוות דעת" )סעיפים להלן( "אינו... מהווה המלצה או.21.3 הנימוק ה- - 1 "חוות הדעת" של המומחה נסמכת, לפי דבריו, על "שיחות עם הנהלת החברה": בהתאם לדין, 9 חובה על מומחה המגיש חוות דעת מקצועית לפרט את כל האסמכתאות שעליהן מבוססת חוות הדעת, ובמקרה בו מדובר באסמכתאות שלא ניתן לאתר באמצעים סבירים חייב המומחה לצרף לחוות הדעת את אותן אסמכתאות. הטעם לדרישה זו הקבועה בדין הינו ברור מאליו, ותכלית הדבר הינה לאפשר לבעל הדין שכנגד לבחון את המסקנות שגיבש המומחה על יסוד האסמכתאות שהוא נסמך עליהן, וכמובן לבקר את חוות הדעת ולחקור את המומחה על המסקנות אותן גיבש המדובר על "אבן הריחיים" המונחת ביסוד כל חוות דעת. והנה, למרבה התדהמה )בלשון עדינה(, עיון בפתח מסמך זאורבך 2017 )נספח 3 לתגובת אג"ח ב'( מלמד, כי לדברי "המומחה" עצמו : "לצורך עבודותינו הסתמכנו על דוחות כספיים של החברה )לרבות טיוטות דוחות לא חתומים ליום ו (, שיחות עם הנהלת החברה וכן על מידע פומבי שפורסם באתר החברה והבורסה לניירות ערך" כך, "המומחה" מתיימר להגיש "חוות דעת" הנסמכת )לפי דבריו( על מידע עלום ונעלם שנמסר ל"מומחה" על ידי "הנהלת החברה", וזאת מבלי שאותו מידע עלום ונעלם מצורף לחוות הדעת, ואף מבלי לפרט את זהותם של אותם גורמים שמסרו לו את אותו מידע עלום ונעלם )ב"הנהלת החברה"(..25 בנסיבות אלו ברור, כי לא ניתן לבחון כלל את מסקנות "המומחה" לאור אותו מידע עלום ונעלם שלפי דבריו הוא הסתמך עליו, ודי בכך על מנת לסלק את הסף את מסמך זאורבך עצם התנהלות זו בה "המומחה" מטעם אג"ח ב' נסמך על שיחות עלומות ונעלמות עם "הנהלת החברה" עשויה להעיד בפני עצמה, כי החברה אינה גורם ניטרלי ונטול אינטרס, וכי היא "משחקת יחדיו" עם אחד הטוענים ראה תקנה 134 א לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד ראה עמוד 4 שם הנושא את הכותרת "הגבלת אחריות"

191 9 הנימוק ה- - 2 "המומחה", לפי דבריו, קיבל מהחברה התחייבות לשיפוי ופיצוי בגין הפסדים ונזקים שיגרום: 27. בנוסף, "המומחה" בעצמו הוסיף וכתב בפתח מסמך זאורבך 2017 את הדברים הבאים : 11 "מ.נ.ש יעוץ בע"מ לא ישאו אחריות להפסדים או נזקים שיגרמו לכל אדם או חברה בשל פגם כלשהו במידע, לרבות השמטת מידע. בנוסף ומבלי לפגוע בכלליות האמור תקרת אחריותנו בגין נזקים מכל סוג ומין שהם למעט נזקים שנגרמו עקב פעולתנו ברשלנות רבתית ו/או זדון מוגבלת לסכום של 3 פעמים שכר הטרחה המשולם בגין עבודה זו ולא ישולם על-ידנו כל פיצוי שהוא מעבר לכך )להלן: "סכום התקרה"(. החברה תשפה ו/או תפצה את מ.נ.ש ייעוץ בע"מ בכל מקרה בו נידרש לשלם סכום העולה על סכום התקרה. כמו כן התחייבה החברה לשפותינו בגין הוצאות סבירות... " החברה התחייבה אם כן לפצות ולשפות את "המומחה" בגין הפסדים ונזקים שיגרמו עקב רשלנותו )לרבות עקב פגם במידע והשמטת מידע(, ובנסיבות אלו, בהן "חוות הדעת" ניתנה על יסוד התחייבות של החברה לפצות ולשפות את "המומחה" )מטעם אג"ח ב'(, די גם בכך על מנת לסלק את הסף את מסמך זאורבך ושוב, עצם התנהלות זו בה החברה, שצריכה להיות כאמור צד ניטרלי וחסר כל אינטרס )במחלוקת המוצגת על ידה בין הטוענים ובתוצאת ההליך(, התחייבה לפצות ולשפות את "המומחה" )מטעם אג"ח ב'( - עשויה להעיד בפני עצמה, כי החברה אינה גורם ניטרלי ונטול אינטרס, וכי היא "משחקת יחדיו" עם אחד הטוענים הנימוק ה- - 3 "המומחה", לפי דבריו, מבהיר כי נספח 3 לתגובת אג"ח ב' אינו מהווה "חוות דעת": 30. בנוסף, "המומחה" הגדיל לעשות עת הבהיר כבר בפתח מסמך זאורבך 2017 את הדברים הבאים : 12 "המידע הכלול בעבודה זו )להלן: "המידע"( הנו מידע תמציתי אודות החברה המוצג למטרת נוחות בלבד. המידע אינו מהווה בסיס לקבלת החלטת השקעה, אינו מחליף איסוף וניתוח מידע עצמאיים ואינו מהווה המלצה או חוות דעת... המידע הוא ראשוני וככל שיתקבל מידע נוסף הוא עשוי להשתנות, באופנים מגוונים, לאור מידע שיתקבל..." במלים אחרות: "המומחה" בעצמו מעיד בפתח "חוות דעתו", כי המסמך שנחתם על ידו כולל מידע "ראשוני", "למטרת נוחות בלבד", ואינו מהווה "חוות דעת". 31. ואם כך הם פני הדברים, אזי גם מטעם זה דין מסמך זאורבך 2017 להיות מסולק על הסף. 11 ראה עמוד 4 שם הנושא את הכותרת "הגבלת אחריות" 12 ראה עמוד 4 שם הנושא את הכותרת "הגבלת אחריות"

192 10 פרק - 4 הדברים שאינם מופיעים, ולא בכדי, בתגובת אג"ח ב' )על נספחיה( כאמור, עוד בטרם התייחסות לדברים המופיעים בתגובת נאמן אג"ח ב' )על נספחיה(, נציג ונסב את תשומת הלב לדברים שאינם מופיעים בה )ולא בכדי(. כפי שהוצג בהרחבה בהודעת הפרטים של אג"ח א', 13 אין ולא יכולה להיות מחלוקת על כך שקיימות למחזיקי אג"ח א' עילות להעמיד את החוב לפירעון מיידי )עובדה שגם החברה אינה חולקת עליה כאמור שם(, ובכלל זה: עקב אי פרסום )מספר( דוחות כספיים במועד; עקב "הרעה מהותית" במצבה של החברה )לעומת מצבה במועד אישור הסדר החוב בשנת 2014, בחודש דצמבר 2014( ו"חשש ממשי" )שגם עליו החברה אינה חולקת כאמור שם( שהחברה לא תוכל לפרוע את החוב למחזיקי אג"ח א' במלואו ובמועדו; וכן עקב קיומו של "חשש מהותי" )שגם עליו החברה אינה חולקת כאמור שם, וראה גם האמור לעניין זה בפרק 6 להלן( שהחברה תפסיק את תשלומיה או תפסיק לתפקד "כעסק חי". כפי שהוצג בהודעת הפרטים של אג"ח א', 14 וכן בחוות הדעת מטעם נאמן אג"ח א' שצורפה להודעת הפרטים, עובר למועד בו הוגשה תגובת אג"ח ב' לביהמ"ש )ביום ( היו ידועים שלל דיווחים ומצגים פומביים המעידים בבירור כאמור, כי אין ולא יכולה להיות מחלוקת אמיתית על ההרעה המהותית במצבה של החברה, על קיומן של העילות להעמדת החוב כלפי אג"ח א' לפירעון מיידי, ועל אותם ספקות מהותיים וממשיים, כי החברה אינה יכולה לפרוע את כל חובותיה במלואן ובמועדן, ובכלל זה )המדובר שוב בדוגמאות ספורות(: דוח :2016 דוח ]"3"[, 2016 המעיד בבירור על אלמנטים חד משמעיים לגבי ההרעה העצומה במצבה של החברה )לעומת מצבה במועד אישור הסדר החוב בשנת 2014(, וחשש מהותי וממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, ובכלל זה: שחיקה של מאות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה; עליה דרסטית ברמת המינוף של החברה )משיעור של כ- 70% לשיעור של כ- 90%(; חקירות המתנהלות לגבי פעולות שבוצעו על ידי החברה בנכסים בחו"ל, כולל לגבי הנכס המרכזי של החברה ברומניה )קאסה רדיו(; ועוד מצגי החברה בפגישה מיום : בפגישה שהתקיימה ביום , בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בעצמם, הבהיר יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, בנוכחות מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי שלה, בין היתר, כי: )א( ביצוע תשלומים עתידיים על ידי החברה מותנה בהתקיימות אירועים שאינם וודאיים ואינם בשליטת החברה: קבלת תשלום בגין "עסקת הודו", ובהמשך גם מימוש נכס קאסה רדיו; )ב( החברה במצבה אינה מוכנה להיות "בחשיפה", ובמקרה בו אחת מבין סדרות האג"ח תודיע על התנגדותה להמשך ביצוע תשלומים, החברה לא תשלם את התשלום הקרוב מצגת החברה בחודש ספטמבר 2017: מצגת ספטמבר ]"3"[, 2017 בה שבה הבהירה החברה בעצמה לגבי אותו תזרים מזומנים צפוי )דחוק, גבולי ומבוסס על התממשות אירועים לא ודאיים שכלל אינם תלויים בחברה(, שבעצמו כלל תחזית לפיה החברה )לשיטתה( לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בעוד פחות משנתיים - כי לחברה קיימים ספקות ממשיים שהוא אכן יתממש )הבהרה שניתנה באותיות מודגשות( ראה למשל: סעיף 49 ואילך בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 14 ראה למשל: פרקים 3 ו- 2 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 15 ראה למשל: סעיף 51 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 16 ראה סעיף 37 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 17 ראה למשל: סעיף 52 בהודעת הפרטים של אג"ח א'.

193 מצגי החברה באסיפות האג"ח מיום : דברים ברורים שהוצגו באסיפות מחזיקי אג"ח שהתכנסו ביום , בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בעצמם, ובנוכחות נציגי החברה - יו"ר דירקטוריון החברה )מר רון הדסי(, היועץ המשפטי של החברה )עו"ד עוזי אלי(, וכן מנכ"ל החברה, מר דורי קרן )שהשתתף טלפונית(. בכלל זה יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי הבהיר באסיפות האג"ח הנ"ל )בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב'(, כי: )א( קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, והחברה צופה כי בחודש מרץ 2018 היא תדע האם היא צפויה לקבל את מלוא התמורה בגין "עסקת הודו", אשר תאפשר לה לעמוד בהתחייבויות שלה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, כאשר גם בנקודת זמן זו )מרץ 2018( החברה תידרש לבדוק מה ה- NAV שלה ואם החברה יודעת להתקדם עם מימוש נכס "קאסה רדיו", אחרת גם אם תתקבל אינדיקציה חיובית לגבי "עסקת הודו" לא יהיה לה מקורות תזרימיים כבר באמצע שנת 2019; )ב( בסיטואציה שהחברה נמצאת בה אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם אי פרסום דוחות כספיים: העובדה שהחברה לא פרסמה במועד )ובכלל( דוחות כספיים, דבר שגם מקים למחזיקי האג"ח עילות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, 19 היתה ידועה! דוח דירוג שפרסמה החברה ביום )באותו היום בו הוגש טען הביניים(: דוח דירוג של חברת "מעלות" ]"11"[, המעיד גם הוא על ההרעה העצומה שחלה במצבה של החברה, כמו גם על החשש המהותי )בלשון המעטה( כי החברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן, פורסם על ידי החברה במגנ"א באותו היום בו הוגש טען הביניים, ובפתחו נכתב "קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים" )עמוד 1 שם(, ובסיומו נכתב "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון" )עמוד 3 שם( "תוצאות כספיות" שפרסמה החברה ביום )למחרת היום בו הוגש טען הביניים(: מסמך "תוצאות כספיות" למחצית הראשונה של שנת 2017 )לא סקור, לא מבוקר ולא חתום( ]"4"[, המעיד גם הוא בבירור על אלמנטים חד משמעיים לגבי ההרעה העצומה במצבה של החברה )לעומת מצבה במועד אישור הסדר החוב בשנת 2014(, וחשש מהותי וממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את כל התחייבויותיה במלואן ובמועדן, ובכלל זה: שחיקה עצומה נוספת של עשרות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה )במשך תקופה של חצי שנה(; עמידה גבולית באמות מידה פיננסיות שנקבעו מול הנושים; הודאה בקיום זכותם של מחזיקי האג"ח להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי; ספקות מהותיים וממשיים לגבי המשך קיומה של החברה "כעסק חי" )מסמך זה פורסם כאמור יום אחד בלבד לאחר המועד בו הוגש טען הביניים(; ועוד תשואות אגרות החוב: תשואות אגרות החוב, שעלו משיעור של 13% ו- 15% במועד אישור הסדר החוב בשנת 2014 לשיעורים כיום של כ- 30%-40%, המשקפים הערכה של כשל פירעון ותשלום של כ- 65%-70% מחובות החברה ראה סעיף 41 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 19 ראה למשל: סעיפים 32 27, ו- 49 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 20 ראה סעיף 50 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 21 ראה למשל: סעיף 53 בהודעת הפרטים של אג"ח א'. 22 ראה למשל: סעיף 55 בהודעת הפרטים של אג"ח א'.

194 דוח נובמבר 2016 שנשלח על ידי מר שרון זאורבך: דברים ברורים שנאמרו על ידי היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב' )מר שרון זאורבך( בדוח שנשלח על ידו למספר רב של גורמים בחודש נובמבר ]"10"[, 2016 ובכלל זה: כי המימושים שביצעה החברה נעשו בשווי של עשרות מיליוני אירו פחות מהשווי שנצפה, כי בחינת הקרקעות שנועדו לפיתוח מראה על חריגה משמעותית )לרעה(, וכי הנכס שנמכר על ידי החברה בבלגרד הביא לבדו לגריעה של עשרות מיליוני אירו מהתמורות שהחברה היתה אמורה לקבל. 23 ויודגש, דברים ברורים בעניין זה הועלו גם במכתב שנשלח מטעם ב"כ נאמן אג"ח א' ]"8"[, ואשר עותק ממנו צורף כנספח 4 לטען הביניים, ועמד בפני אג"ח ב' עוד לפני המועד שהוגשה תגובת אג"ח ב', ובכלל זה הוצגו במכתב זה ]"8"[, בין היתר:.35 דוח 2016 המלמד על הרעה מהותית במצבה של החברה )סעיף 3.1 שם(. החברה לא פרסמה דוחות כספיים במועד )סעיפים 2 ו- 3.2 שם(. הדברים הברורים שנכתבו על ידי היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב' )מר שרון זאורבך(, כאמור בסעיף 34.9 לעיל, בדוח נובמבר ]"10"[ 2016 )סעיף 3.4 שם(. הדברים הברורים העולים מעיון במצגת ספטמבר ]"3"[, 2017 כאמור בסעיף 34.3 לעיל )ראה סעיפים שם(. הדברים הברורים והנחרצים שהציגו נושאי המשרה בחברה באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום , כאמור בסעיף 34.4 לעיל )סעיף 3.7 שם(. העובדה שקיימות למחזיקי אג"ח א' עילות להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי, לרבות עקב ההרעה במצבה של החברה ואי פרסום דוחות כספיים )סעיף 4 שם( כפי שניתן להיווכח בנקל, כל הדיווחים, המצגים והנתונים האמורים עמדו בפני אג"ח ב' עוד לפני המועד בו הוגשה תגובת אג"ח ב' )ביום (. והנה, הפוך והפוך בתגובת אג"ח ב', כמו גם במסמך זאורבך 2017, ולא תמצא כל התייחסות לדברים! כך, עיון בתגובת אג"ח ב' מלמד, כי הועלו בה שלל טענות עובדתיות )ללא תצהיר כאמור( מופרכות לחלוטין, כגון לגבי חוסר תום הלב של מחזיקי אג"ח א' )ושיקולים זרים( ולגבי המצב "שצפו" הנושים לפני מועד אישור הסדר אך עיקר העיקרים לא תמצא בתגובת אג"ח ב', במסגרתה בחרו אג"ח ב' שלא להתייחס כלל, ולא להתמודד כלל, בין היתר, עם: דוח 2016 )על ההסתייגויות החמורות שנכללו בו(. מצגי החברה בפגישה מיום , שכאמור נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' נכחו בה בעצמם. מצגת ספטמבר מצגי החברה באסיפות מחזיקי האג"ח מיום , שכאמור גם בה נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' נכחו בעצמם. דוח הדירוג, שפורסם באותו היום בו הוגש טען הביניים. דוח נובמבר 2016 שנשלח על ידי אותו "מומחה" המייעץ כיום לאג"ח ב' )מר שרון זאורבך( ראה למשל: סעיף 48 בהודעת הפרטים של אג"ח א'.

195 13 מסמך "תוצאות כספיות" )על ההסתייגויות החמורות שנכללו בו(, שפורסם למחרת היום בו הוגש טען הביניים אותם הדברים נכונים גם ביחס למסמך זאורבך 2017, ואף ביתר שאת, שכן להבדיל מתגובת אג"ח ב' שלא נתמכה בתצהיר, מר שרון זאורבך הצהיר בעמוד 4 במסמך זאורבך 2017, כי ידוע לו היטב שדין מסמך זה חתום על ידו כדין עדות בשבועה שמסר בבית המשפט. כך, בפתח מסמך זאורבך 2017 כתב "המומחה" בעצמו : "לצורך עבודותינו הסתמכנו על דוחות כספיים של החברה )לרבות טיוטות דוחות לא חתומים ליום ו (..." והנה, עיון במסמך זאורבך 2017 מלמד, כי הוא הוקדש לסיפורים והצגת עובדות מובהקות, בעיקר תיאורים לגבי המצב "שצפו" הנושים )לשיטת "המומחה"( לפני מועד אישור הסדר החוב בשנת 2014 )להעדר רלבנטיות של סוגיה זו נתייחס בפרק 5 להלן(, אך שוב, עיקר העיקרים לא תמצא במסמך זאורבך 2017, במסגרתו בחר גם "המומחה" שלא להתייחס כלל, ולא להתמודד כלל, בין היתר, עם:.41 דוח 2016 )על ההסתייגויות החמורות שנכללו בו(. מסמך "תוצאות כספיות" )על ההסתייגויות החמורות שנכללו בו(, שפורסם למחרת היום בו הוגש טען הביניים. מצגת ספטמבר דוח הדירוג, שפורסם באותו היום בו הוגש טען הביניים. שחיקה של מאות מיליוני ש"ח בהון העצמי של החברה. הערת "עסק חי" וספקות מהותיים וממשיים שהוצגו על ידי הנהלת החברה ורואי החשבון שלה לגבי המשך קיומה של החברה "כעסק חי". עילות הקיימות למחזיקי אג"ח א' להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. אזהרות ספציפיות שניתנו בדיווחים כספיים, כולל על ידי רוה"ח המבקרים, ובמיוחד לגבי נכס קאסה רדיו, החקירות המתנהלות בגינו, החשיפה לקנסות בפרויקט, ואף סיכון לאובדן מוחלט של הנכס בכל הכבוד הראוי, היעלה על הדעת, כי מומחה יגיש חוות דעת המתייחסת למצבה של החברה מבלי להתייחס כלל לדיווחים הכספיים )על ההסתייגויות החמורות שנכתבו בהם, לרבות לגבי קאסה רדיו(, לדוח דירוג עדכני בו נכתב כאמור במפורש כי "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון", לשחיקה של מאות מיליוני ש"ח בהון העצמי, וכיו"ב. ויודגש, אין המדובר בהתעלמות שלא מדעת, שכן המדובר בדיווחים פומביים ובמצגים שניתנו כאמור בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' בעצמם, כאשר גם "המומחה" מטעם אג"ח ב' כתב בפתח "חוות דעתו", כי היא נסמכת על דיווחים כספיים של החברה, אך בהעדר מענה בחר שלא להתייחס אליהם כלל בגוף המסמך. קל וחומר אמורים הדברים שעה שטענות אלו גם הוצגו ופורטו על ידי נאמן אג"ח א' במכתב שצורף כנספח 4 לטען הביניים, ואשר גם הוא עמד בפני אג"ח ב' בטרם הגשת תגובתם ראה עמוד 4 שם הנושא את הכותרת "הגבלת אחריות"

196 14 במאמר מוסגר יצוין, כי מהדברים הנ"ל עולה "שהמומחה" מטעם אג"ח ב' בעצמו אינו סבור, כי דוח 2016 ]"3"[ ומסמך "תוצאות כספיות" למחצית הראשונה של ]"4"[ 2017 הינם "דוח כספי", אלא "טיוטות לא חתומות", ובלשונו הוא:.45 ")לרבות טיוטות דוחות לא חתומים ליום ו (" בשולי הדברים יצוין, כי בהתאם להוראות הדין וההלכה הפסוקה, היה על אג"ח ב' לכלול במסגרת תגובתם את כל הטיעונים והאסמכתאות, וכן לצרף תצהיר בתמיכה לטענות עובדתיות הכלולות בה, ובעל דין )ובענייננו אג"ח ב'( אינו רשאי לנצל "במה" מאוחרת יותר )כגון תשובה לתגובה( על מנת - להעלות בה פרטים מהותיים חדשים; לכלול בה נושאים ואסמכתאות שראוי היה לפרטם מלכתחילה; לצרף תצהיר בדיעבד; וכיו"ב. בנסיבות אלו, שעה שבחרו אג"ח ב' שלא להתייחס לדיווחים, מצגים ונתונים מהותיים )ואף לא לצרף תצהיר(, הם מנועים מלעשות כן, ובכלל זה הם מנועים מלעשות כן במסגרת התגובות. ראה: ת.א. )מחוזי ת"א( 2524/01 אריה קראוס נ' תאגיד איסוף מכלי משקה בע"מ )פורסם בנבו(: "הרשות להגיב לתשובת המשיב, הנתונה למבקש מכח ס"ק )ג 1 ( לתקנה 241, נועדה לאפשר מתן מענה לטענות בלתי צפויות מצד המשיב, אשר לא ניתן ולא צריך היה לקדמן מראש כחלק מהמסכת השלמה, העובדתית והמשפטית, עליה נסמכת הבקשה. מאליו ברור, כי התגובה לתשובה אינה במה להעלאת פרטים מהותיים חדשים או להכללת נושאים אשר מלכתחילה ראוי היה לפרטם בבקשה גופה והם נפקדו ממנה. 49. וראה: ת.צ. )מחוזי נצרת( ראובן מיקסנר נ' עיריית עפולה )פורסם בנבו(: "... מכאן, אנו למדים כי צריך שיהא מדובר בתשובה המתחייבת מן התגובה שהגיש המשיב. התשובה איננה מהווה אכסניה להרחבת חזית בדמות העלאת פרטים מהותיים חדשים או נושאים שמלכתחילה ראוי היה לפרטם בבקשת האישור אולם הם נפקדו ממנה )ראו עניין קראוס(..." 50. וראה: רע"א 8317/06 ישי טהוליאן נ' ג.מ.ח.ל חברה לבניה 1992 בע"מ פורסם בנבו(: "אציין כי נוטה אני להסכים עם גישתם של בתי המשפט המחוזי לפיה התשובה לתשובה אינה אמורה להוות במה להצגתן של טענות חדשות אלא מיועדת למתן מענה לטענות אשר הועלו בכתב התשובה. גישה כזו ניתן לבסס, בין השאר, על היקש לתקנה 64 לתקנות סדר הדין האזרחי העוסקת בכתב תשובה המוגש בתגובה לכתב הגנה וקובעת כי: "אין להעלות בכתב תשובה נימוק תביעה חדש, ואין לכלול בו טענה שבעובדה שאינה מתיישבת עם טענותיו הקודמות של אותו בעל דין"..." וראה: פר"ק עו"ד יצחק מלכו, המנהל המיוחד של חפציבה בנייה פיתוח והשקעות בע"מ נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ )החלטה מיום ( )פורסם בנבו(:.51 "... הנה כי כן, דין הבקשה להידחות. לא למותר לציין כי התנהלותו הדיונית של המנהל המיוחד ראויה לביקורת, שעה שבחר במסגרת תגובתו שהוגשה לתשובת הבנק להרחיב את היריעה ולהוסיף על פני בקשתו נושאים ועניינים שלא הובאו במסגרת הבקשה המקורית )ראו: רע"א 8317/06 טהוליאן נ' ג.מ.ח.ל. חברה לבניה 1992 בע"מ )פורסם בנבו, ((. גם הנחיתות האינפורמטיבית המובנית מאליה בה מצוי המנהל המיוחד בנוגע לעסקאות שנערכו טרם נקלעה חברה להליכי חדלות פרעון והעובדה שנדרש לאסוף נתונים ומידע שאינו מצוי בידו... לא הצדיקו התנהלות מעין זו."

197 15 פרק - 5 נספח 3 לתגובת אג"ח ב' )"" חוות הדעת ""(, כשלים בוטים ומכוונים כפי שהוצג בפרק 2 לעיל, "המומחה" )מר זאורבך( לא היסס להסתמך "בחוות הדעת" על טענות עובדתיות מובהקות )מופרכות(, ואף להעיד בעצמו על עובדות במסגרת "חוות הדעת" שלו, משל היה מדובר בתצהיר ולא בחוות דעת, ובהעדר תצהיר בתמיכה לתגובת אג"ח ב', די בכך כדי לסלק על הסף את מסמך זאורבך כפי שהוצג בפרק 3 לעיל, קיימים נימוקים נוספים המחייבים לסלק על הסף את מסמך זאורבך 2017, וזאת על פני הדברים ועל יסוד הדברים שכתב "המומחה" בעצמו: הראשון, "חוות הדעת" נסמכת, לדברי "המומחה" עצמו, על "שיחות עם הנהלת החברה" )סעיפים לעיל(; השני, "מומחה" בעצמו כתב שהחברה התחייבה לשפות ולפצות אותו בגין כל נזק שיגרום )סעיפים לעיל(; השלישי, "המומחה" בעצמו כתב שהמידע הכלול במסמך זאורבך 2017 "אינו... מהווה המלצה או חוות דעת" )סעיפים לעיל( בהתחשב בסד הזמנים שעמד לרשות אג"ח א' לצורך הגשת תגובה זו, ובעובדה שממילא מדובר בדברים שהינם בבחינת למעלה מהצורך כאמור - מצורפת לתגובה זו חוות דעת משלימה, המתייחסת למסמך זאורבך 2017, ובפרק זה להלן נציג מספר דוגמאות )ויש עוד רבות(, אשר ימחישו את המופרכות והעדר הרלבנטיות של מסמך זאורבך 2017, כמו גם את הכשלים הבוטים והמכוונים בו )צר לנו, אך כפי שנאמר בפתח הדברים אין המדובר בסיסמאות, וכפי שיוצג להלן לא ניתן להגדיר את הדברים בצורה שונה( הסוגיה בגינה ניתנה "חוות הדעת" מלמדת ש"חוות הדעת" אינה רלבנטית כלל, ויש להתעלם ממנה: בפתח מסמך זאורבך 2017 )עמוד 4 שם( נכתב, כי נושא חוות הדעת שבגינו הוא התבקש על ידי ב"כ נאמן אג"ח ב' למסור חוות דעת, הינו, כדלקמן )ההדגשות משלי(:.55 "נתבקשנו בחודש אוקטובר 2017 על-ידי ב"כ הנאמן מטעם סדרה ב' של חברת פלאזה סנטרס )להלן: "החברה"( לבחון האם חל שינוי מהותי בין מצבה הפיננסי של החברה כיום אל מול מצבה הצפוי במועד ביצוע הסדר החוב בשנת 2014." במלים אחרות: "המומחה" התבקש ליתן "חוות דעת" בה יבחן האם חל שינוי מהותי בין מצבה הפיננסי של החברה כיום, לבין המצב אותו "צפו" הנושים בהחלטתם לאשר את הסדר החוב בשנת שאלה זו, עליה התיימר "המומחה" למסור "חוות דעת" )מסמך זאורבך 2017( אינה רלבנטית - לא למחלוקת בהליך זה, ולא בכלל. בסעיף 7.1 בשטר הנאמנות של אג"ח א' נקבעו עילות המקנות למחזיקי אג"ח א' ולנאמן אג"ח א' להעמיד את מלוא חובות החברה כלפיהם לפירעון מיידי, ובכלל זה כדלקמן : ראה למשל: סעיפים , ו בשטר הנאמנות של אג"ח א' שצורף כנספח 1 לטען הביניים.

198 16 כפי שהוצג בפרק 1 לעיל, השאלה מה "צפו" הצדדים הינה סוגיה עובדתית, שלא נתמכה בתצהיר, ובכל מקרה, כפי שניתן להיווכח מעיון בעילות ההעמדה לפירעון מיידי הנ"ל שנקבעו בשטר הנאמנות במסגרת הסדר 2014, המדובר "בסיפור" עובדתי חסר כל הגיון וחסר כל רלבנטיות. כך, וכפי שגם הוצג בסעיף 49 בהודעת הפרטים של אג"ח א': מחזיקי אג"ח א' זכאים להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי עקב אי פרסום )מספר( דוחות כספיים במועד בו היה על החברה לפרסם אותם, וזאת אפילו אם לא היתה חלה הרעה כלשהי במצבה של החברה - העילה הקבועה בסעיף הנ"ל בשטר הנאמנות של אג"ח א'. מחזיקי אג"ח א' זכאים להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי גם עקב "הרעה מהותית" בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 )"המועד הקובע"(, וחשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, ומבחן זה הינו מבחן אמפירי השוואתי בין מצבה של החברה בחודש דצמבר 2014 )כפי שהוצג בדוח הכספי לשנת ]"3"[( העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות של אג"ח א'. מחזיקי אג"ח א' זכאים להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי גם עקב "חשש מהותי" כי החברה תפסיק לשלם את תשלומיה או תחדל לתפקד "כעסק חי" - העילה הקבועה בסעיף בשטר הנאמנות של אג"ח א' בהתאם השאלה מה "צפו" הנושים שיהיה מצבה של החברה במועד בו החליטו לאשר את הסדר 2014 חסרת כל רלבנטיות כאמור, דבר המחייב בפני עצמו להתעלם ממסמך זאורבך 2017, המתיימר לחוות דעת על סוגיה עובדתית )שממילא לא נתמכה בתצהיר( - מה "צפו" מחזיקי אגרות החוב בהחלטתם לאשר את הסדר הצדדים קבעו במפורש כאמור אפשרויות בהן החברה לא תוכל להמשיך לשלם את התשלומים כפי שנקבעו בלוח הסילוקין של הסדר 2014, וזאת, בין היתר, על ידי קביעת עילות ברורות ומפורשות אשר אם יתקיימו התנאים הקבועים בהם )ולא "הסיפורים" שהוצגו בתגובת אג"ח ב' ובמסמך זאורבך 2017(, החברה לא תוכל עוד לבצע תשלומים בהתאם ללוח הסילוקין המנדטורי שנקבע בהסדר בהקשר זה מן הראוי להדגיש, כי הניסיונות של "המומחה" להסתמך על מסמכים מוקדמים למועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 )דצמבר 2014(, לפני מועד הכניסה לתוקף של שטרי הנאמנות של מחזיקי אגרות החוב )נספחים 2-1 לטען הביניים(, הינם חסרי כל תוקף ורלבנטיות גם במישור המשפטי בשטר הנאמנות נקבע באופן מפורש, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין מסמך קודם )אפילו במקרה סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין תכנית הסדר החוב( יחולו באופן בלעדי הוראות שטר הנאמנות, וראה למשל את ההוראה שנקבעה בסעיף 1.3 שם )הוראה דומה נקבעה גם בסעיף 38 שם(: מיותר להוסיף ולציין בהקשר זה, כי השאלה מה "צפו" הנושים במועד בו הם החליטו לאשר הסדר חוב, אינה שאלה שבמומחיות, אלא סוגיה עובדתית, שעליה "המומחה" )מר שרון זאורבך( אינו יכול להעיד במסגרת "חוות דעת", ובהתאם אם אג"ח ב' היו סבורים שמדובר בסוגיה רלבנטית )טענה מופרכת( היה עליהם להגיש תצהיר עדות של המומחה, ולא "חוות דעת"..63

199 17 נניח לדוגמא, כי נושים "צופים" אפשרות שהחברה תגיע לחדלות פירעון, והם מחליטים בכל זאת לאשר את הסדר החוב, ולקבוע תנאי לפיו אם תחול הרעה מהותית במצבה של החברה ויהיה חשש ממשי שהיא לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה, הם יוכלו להעמיד החוב כלפיהם לפירעון מיידי )שהרי בדיוק על רקע חששות ורצון להגן על עצמם מפני מצבים שכאלה נקבעות עילות העמדה לפירעון מיידי(. לשיטת "המומחה" )ואג"ח ב'(, חרף העובדה שחברה הגיעה לחדלות פירעון, או למצער לאזור חדלות פירעון, הנושים לא יהיו רשאים להעמיד את החוב לפירעון מיידי, שכן הם "צפו" אפשרות כזו, ולכן גם אם חלה הרעה מהותית במצבה של החברה )לעומת מצבה במועד אישור הסדר החוב( וקיים חשש ממשי שהיא לא תוכל לשלם את התחייבויותיה, על החברה להמשיך ולשלם את התשלומים כסדרם, תוך ביצוע העדפות נושים, שכן אין זו הרעה "מהמצב שצפו". להמחשת האבסורד בענין זה די לעיין בדוח נובמבר ]"10"[, 2016 שנשלח כאמור על ידי מר שרון זאורבך למספר רב של גופים בשוק ההון, ואשר בסיכומו כתב מר שרון זאורבך את הדברים הבאים: במלים אחרות, עיון במסמך זה שנשלח על ידי מר שרון זאורבך בחודש נובמבר ]"10"[, 2016 מלמד כי בניגוד לרושם אותו מנסה להציג מר שרון זאורבך במסמך זאורבך 2017, הסדר 2014 אינו "טייס אוטומטי", לפיו על החברה לשלם "בכל מזג אוויר" לפי לוחות הסילוקין שנקבעו בו - והחברה )לפי דבריו באותו מסמך( לא עמדה בתחזיות, מימשה נכסים בתמורה מופחתת של עשרות רבות של מיליוני אירו, לא עמדה בפיתוח הקרקעות, והיא מצויה בתקופה משמעותית לצורך "הישרדות", אשר מחייבת את מחזיקי אגרות החוב "לעקוב" אחרי ביצועי החברה, ואף "לבחון פתיחה של מגעים עם החברה לצורך עריכת הסדר חוב נוסף". הסתרה בוטה וחמורה של דוח נובמבר 2016 על ידי "המומחה": כפי שהוצג בהודעת הפרטים של נאמן אג"ח א', 26 ביום פרסמה החברה במגנ"א חוות דעת כלכלית לצורך הצבעתם של מחזיקי האג"ח בישראל על הסדר ]"14"[ 2014 )להלן: "מסמך זאורבך 2014"(, אשר ניתנה על ידי מר שרון זאורבך, המשמש כיום כיועץ הכלכלי מטעם אג"ח ב'. כפי שהוצג בהודעת הפרטים, 27 מר שרון זאורבך העריך באותו מסמך ]"14"[, בין היתר, כי אם יאושר הסדר החוב, אזי השווי הכולל הנקי של נכסי החברה לאחר פירעון מלוא החוב למחזיקי האג"ח יהיה חיובי, ויעמוד על 111 מיליוני אירו, ואפילו אם נכס קאסה רדיו ימומש באפס עדיין יוותר עודף של כ- 31 מיליון אירו )למעלה מ- 100 מיליון ש"ח( לבעלי המניות. כפי שהוצג בהודעת הפרטים, 28, בחודש נובמבר 2016 )עובר לתיקון שטרי הנאמנות(, מר שרון זאורבך, היועץ הכלכלי הנוכחי של אג"ח ב', שלח למספר רב של גופים בשוק ההון דוח לגבי מצבה של החברה ]"10"[ )להלן: "מסמך זאורבך 2016"(, במסגרתו הציג מר זאורבך כאמור בסעיף 34.9 לעיל, בין היתר, את ההרעה המוחשית במצבה של החברה. במסמך זאורבך 2017 )נספח 3 לתגובת אג"ח ב'( הרחיב מר שרון זאורבך בתיאורים, התייחסויות וציטוטים )מטעים( ממסמך זאורבך 2014, וזאת תוך התעלמות מוחלטת, אי גילוי והסתרת מסמך זאורבך ראה סעיף 54 בהודעת הפרטים של נאמן אג"ח א'. 27 ראה סעיף 54 בהודעת הפרטים של נאמן אג"ח א'. 28 ראה למשל סעיף 48 בהודעת הפרטים של נאמן אג"ח א'.

200 18 השוואה בין הדברים מלמדת בבירור מדוע הוסדר מסמך זאורבך 2016, ונציג כרגע דוגמא אחת בלבד. בעמוד 2 במסמך זאורבך 2016, כתב מר זאורבך את הדברים הבאים לגבי הקרקע של החברה בבלגרד )סרביה( שנמכרה תמורת 16 מיליון אירו, המשקף פער )שלילי( של 37 מיליוני אירו לעומת "התוכנית העסקית": לעומת זאת, במסמך זאורבך 2017 נעלמו להן אותן מסקנות נחרצות שהוצגו על ידי מר זאורבך במסמך זאורבך 2016, ובכלל זה הפסד של כ- 37 מיליון אירו לעומת המצב "שצפו", וכעת הקרקע בבלגרד מופיעה בטבלה הנושאת כותרת "... החברה הצליחה לממש את נכסיה בתמורות הולמות לתכנית הסדר החוב" )עמוד 25 בקובץ המצוי במערכת נט המשפט(, כאשר לצד המחיר בו מומש נכס זה )הקרקע בבלגרד(, 15.8 מיליוני אירו, מופיע שווי שהיה "צפוי" לשיטת מר שרון זאורבך בסך של כ מיליוני אירו ו מיליוני אירו:.72

201 19 כך, בהרף עין אותו "מומחה" שהציג במסמך זאורבך 2016, כי נכס זה נמכר בפער שלילי של כ- 37 מיליוני אירו לעומת מה שהיה צפוי, מציג כעת במסמך זאורבך 2017 את המימוש של נכס זה תחת טבלה המעידה על "הצלחת החברה במימוש נכסיה", וכעת נכס זה נמכר, לשיטת מר זאורבך, בפער שלילי קטן של 3.9 מיליוני אירו לעומת תחזית אחת שלו במסמך זאורבך 2014, ובפער חיובי של 4.2 מיליוני אירו לעומת תחזית אחרת שלו במסמך זאורבך דומה כי הדברים מדברים בעד עצמם, וכל המוסיף גורע. דוגמאות נוספות בענין זה ניתן למצוא בפרק 2 בחוות הדעת המצורפת לתגובה זו. ויודגש שוב, אין המדובר בהתעלמות שלא מדעת, שהרי כפי שצוין בסעיף 35 לעיל, עוד במכתב מטעם נאמן אג"ח א' שצורף כנספח 4 לטען הביניים, ועמד בפני אג"ח ב' עוד לפני המועד בו הוגשו לביהמ"ש הנכבד תגובת אג"ח ב' ומסמך זאורבך 2017, התייחס נאמן אג"ח א' באופן ספציפי למסמך זאורבך 2016, ובכלל זה לדברים שהציג מר שרון זאורבך באותו מסמך לגבי נכס זה שנמכר בתמורה פחותה של כ- 37 מיליוני אירו לעומת "הצפוי" )לשיטת אותו "מומחה"(. אי הגילוי וההסתרה של מסמך זאורבך 2016 הינה בלתי מתקבלת על הדעת, ויש בה כדי להמחיש עד כמה לא ניתן להתייחס ברצינות למסמך זאורבך השוואה בין אבטיחים ללימונים: דוגמא נוספת לחוסר המהימנות המוחלט של מסמך זאורבך 2017, ולכך שלא מדובר על "טעויות סתם כך" )עליהן עוד היה ניתן לסלוח(, אלא בכשלים בוטים ומכוונים, ניתן למצוא בהשוואות שבוצעו על ידי מר זאורבך במסמך 2017 על מנת להציג שלא חל שינוי מהותי בין מצבה של החברה היום לבין המצב אותו "צפו" במועד אישור הסדר 2014, תוך הפניה והסתמכות על מסמך זאורבך ]"14"[ כפי שהוצג בסעיף 54 בהודעת הפרטים: במסמך זאורבך 2014 הציג מר זאורבך, כי תחת ההנחה שהסדר 2014 יאושר השווי הכולל של נכסי החברה, לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה לנושים שלה, יעמוד על יותר מ- 110 מיליוני אירו )"תרחיש חברה פעילה"(, ובנוסף הוא הציג שני תרחישים נוספים - "תרחיש פירוק", שכמובן אינו רלבנטי לצורך השוואה, ו"תרחיש מכירה איטית" )להלן: "תרחיש מכירה האיטית"(, שגם הוא אינו רלבנטי כלל להשוואה, כפי שיוצג להלן. כפי שניתן להיווכח מעיון במסמך זאורבך 2014, תרחיש מכירה איטית הוצג כתרחיש ביניים, בו לא יבוצע "פירוק", אך גם לא יאושר "הסדר", ובמסגרת זו החברה תמכור את כל נכסיה במהלך תקופה של שנתיים )עד חודש דצמבר 2016(, החברה לא תבצע פיתוח נכסים, בעלי המניות לא יזרימו הון )כאמור במועד אישור ההסדר הזרימו בעלי המניות 20 מיליון אירו(, ובתרחיש זה גם לא תהיה הנהלה לחברה )ובהתאם עלויות מימוש הנכסים יהיו נמוכות יותר מאשר בתרחיש של הסדר(. בהתאם, מובן כי לשיטת מר זאורבך בעצמו ההשוואה היחידה הרלבנטית הינה בין מצבה של החברה כיום, לבין "תרחיש חברה פעילה" )התרחיש שהניח כי הסדר 2014 יאושר, בעלי המניות יזרימו הון, החברה תפתח נכסים, וכיו"ב(, והשוואה בין מצבה של החברה כיום לבין המצב אותו "צפו" הנושים בתרחיש מכירה איטית, הינו בגדר הטעיה של ממש. מעבר לעובדה שכל אותם תרחישים הינם לכל היותר תרחישים שצפה מר זאורבך )ולא מחזיקי אגרות החוב(, ואשר לא התממשו )ולו בקירוב(, הרי שגם אם היה בסיס לעמדה שיש להתעלם מעילות העמדה לפירעון מיידי שנקבעו בשטר הנאמנות )דבר שלא ניתן לעשות( ולהשוות בין מצבה של החברה כיום לבין המצב אותו "צפו" הנושים עם אישור הסדר 2014, הרי ברור לחלוטין שההשוואה היחידה הרלבנטית, לשיטת מר זאורבך, הינה לתרחיש "חברה פעילה", ועם אישור הסדר 2014 לשיטת מר זאורבך בעצמו תרחיש מכירה איטית אינו קיים עוד, וכל השוואה אליו הינה בלתי רלבנטית ומגיעה כאמור לכדי הטעיה של ממש

202 20 ויודגש, מדובר בנקודה מהותית ביותר, אשר די בה כדי להשמיט את הקרקע תחת מסמך זאורבך 2017 כולו, שכן על מנת להראות כי לכאורה "החברה עומדת בתוכניות", "יחסי המינוף שלה דומים לאלה שנצפו בהסדר" וכיו"ב, מר זאורבך באופן מטעה ופסול מבצע לאורך כל מסמך זאורבך 2017 השוואה לתרחיש מכירה איטית, וכך לדוגמא הוא "מצליח להגיע למסקנה, כי החברה הצליחה לממש נכסים בתמורה עודפת של יותר מ- 47 מיליוני אירו לעומת תרחיש מכירה איטית", שכאמור אינו רלבנטי כלל וכלל. בהקשר זה ביהמ"ש הנכבד מופנה גם לפרק 2.2 בחוות הדעת המצורפת, וכפי שצוין שם די בכך שמר זאורבך היה מבצע השוואה לתרחיש הרלבנטי )"תרחיש חברה פעילה"(, במקום לאותו תרחיש לא רלבנטי של מכירה איטית, על מנת להוביל למסקנה הפוכה לחלוטין מזו אליה ביקש להגיע והגיע. דוגמא בוטה נוספת בהקשר זה ניתן למצוא "בהשוואה" אותה מבצע מר זאורבך לגבי נכס "ספורט סטאר בלגרד", שמומש על ידי החברה תמורת כ- 47 מיליוני אירו, כאשר על מנת להציג את "ההצלחה האדירה" במסמך זאורבך 2017 מוצג כי נכס זה מומש בעודף של 35 מיליוני אירו: תוך השוואתו לשווי "בתכנית העסקית" בסך של כ- 12 מיליוני אירו )מיותר לציין שוב כי אותה השוואה מבוצע באופן מטעה לתרחיש מכירה איטית, וכי במסמך זאורבך 2016, בעמוד 2 שם, הוצג כי השווי הרלבנטי "בתכנית העסקית" הוא 30 מיליוני אירו(; ותוך הסתרה בוטה של העובדה כי אותו שווי של כ- 12 מיליוני אירו "בתוכנית העסקית" היה שווי של קרקע בלבד, כאשר מר שרון זאורבך מתעלם מהשקעות מהותיות שבוצעו על ידי החברה בנכס כך, ללא היסוס "שווי בסיס" של נכס שהוצג כ- 30 מיליוני אירו במסמך זאורבך 2016, מוצג כעת כ- 12 מיליוני אירו בלבד, תוך השוואת אבטיחים )שווי קניון בבניה( ללימונים )שווי קרקע בתרחיש של פירוק דה לוקס(, ותוך התעלמות מהשקעות מהותיות שבוצעו על ידי החברה על מנת להשביח את הנכס. ביהמ"ש הנכבד מופנה בהקשר זה לדוגמאות נוספות שהוצגו בפרק 2.2 בחוות הדעת המצורפת, כאשר ריכוז של התאמות מרכזיות בלבד במסמך זאורבך 2017 לנתוני אמת )כולל נתונים שהושמטו במכוון( מובילה לפער של מאות מיליוני ש"ח בין המסקנה אליה הגיע מר זאורבך כיום, כאשר הוא מייעץ לאג"ח ב' )מסמך זאורבך 2017(, לבין הנתונים בפועל. ושוב, ברור על פני הדברים כי אין המדובר בטעות "סתם", אלא בהטעיה של ממש הצגה מטעה )ומכוונת( של תזרים מזומנים שלילי: בסעיף במסמך זאורבך 2017, "העיד" מר זאורבך כי עוד במסמך זאורבך 2014 הוא הציג את האתגרים שעמדו בפני החברה, ובכלל זה יתרות מזומנים שליליות כבר בשנת המדובר בהטעיה בוטה נוספת, ועל פניו מכוונת. אכן, במסמך זאורבך 2014 הוצג תרחיש אפשרי )אחד מני רבים( בו החברה תגיע ליתרות מזומנים שליליות בשנת 2017, אך זאת תחת הנחה, שלא התממשה, כי במהלך התקופה שעד לשנת 2016 החברה תשקיע כ- 40 מיליוני אירו, וכן תחת ההנחה שהחברה לא תצליח לבצע מימושים מוקדמים ו/או למחזר חובות. זאת ועוד, אותה טבלה במסמך זאורבך 2014, אליה הפנה מר זאורבך במסמך זאורבך 2017, הציגה כי תחת אותו תזרים צפוי )על ידי מר זאורבך( בעלי המניות של החברה יוותרו במחצית השניה של שנת 2019 עם עודף עצום בסך של כ- 160 מיליוני אירו )דבר שאם היה נכון היה מאפשר גם מחזור חובות והתגברות על פערי תזרים שליליים, ואשר אין חולק שלא מתקיים היום, ולו בקירוב(! בהקשר זה ביהמ"ש הנכבד מופנה גם לפרק בחוות הדעת המצורפת

203 21 הצגה מטעה )ומכוונת( של נתונים נוספים: בסעיף 4.3 במסמך זאורבך 2017 טוען מר זאורבך, כי החברה מימשה את נכסיה בקצר מהיר משנצפה, תוך שהוא מוסיף וטוען כי "באופן מפתיע" החברה הקדימה מימושים ביחס לתכנית העבודה, וכתוצאה מכך "קיבלה דחיה של שנה נוספת לכל לוח הסילוקין המנדטורי שלה". מיותר לציין, כי בדוח זאורבך 2016 הציג אותו "מומחה" דברים שונים, ובכל מקרה, כפי שהוצג גם בהודעת הפרטים המדובר בטענות שאינן נכונות )בלשון עדינה(, ובכלל זה: תשלומי קרנות אגרות החוב נדחו לתקופה של 4 שנים )כפי שהוצג גם בפרק 1 לעיל(, אין חולק על כך שהחברה לא עמדה ביעד המימושים שנקבע גם בשטרי הנאמנות )ראה סעיפים 12 ו בהודעת הפרטים של אג"ח א'(, אין חולק על כך שהחברה לא קיבלה "ארכה" )לוח הסילוקין לא קוצר(. בסעיף 4.4 במסמך זאורבך 2017 טוען מר זאורבך, כי "שווי קאסה רדיו דומה לשווי שנצפה בהסדר החוב". המדובר שוב על טענה שאינה אמת. כפי שהוצג בהודעת הפרטים של אג"ח א' )ראה למשל סעיף 54 שם(, השווי שהציג מר זאורבך בעצמו במסמך זאורבך 2014 לגבי נכס זה היה 80 מיליוני אירו, וכיום מדובר על שווי של 50 מיליוני אירו. עולה, כי "דומה" הינה הגדרה מאד רחבה בעיני מר שרון זאורבך. מיותר לציין, כי גם בהקשר זה בחר מר זאורבך להתעלם לחלוטין ולא להתייחס כלל למצבו הנוכחי של נכס זה, ובכלל זה לאזהרות שדווחו )כולל על ידי רוה"ח המבקרים( בעניין החקירות המתנהלות בענייננו )כולל פליליות(, החשיפה לקנסות, ואף לסיכון אובדן מוחלט של נכס זה. במסמך זאורבך 2017 מועלות טענות עובדתיות )שלא נתמכות בתצהיר( בנוגע לשינוי "המח"מ" של אג"ח א' ושל אג"ח ב', וזאת תוך הפניה מטעה ללוחות סילוקין לא רלבנטיים ולא נכונים )התעלמות מוחלטת, כי אין כל משמעות בעניין זה ללוחות הסילוקין המנדטוריים, ששיקפו דחייה לתקופה של 4 שנים ולא של 3 שנים, ובכלל זאת לאור העובדה כי כפי שהוצג בפרק 1 בהודעת הפרטים של אג"ח א', כל פדיון מוקדם המבוצע פורע תחילה את התשלומים הקרובים של קרנות אגרות החוב, תוך הותרת התשלומים המאוחרים על כנם(. בהקשר זה חמורה באופן מיוחד הינה ההצגה המטעה שנעשתה על ידי מר זאורבך במסמך זאורבך 2017 לגבי התשלומים שיוותרו לאג"ח א' לאחר פירעון מלוא אג"ח ב' )ראה למשל בעמוד 7 בחלק השני של מסמך זאורבך 2017(. כך, תוך הסתמכות על לוח סילוקין המציג דחייה של תשלומי הקרן לתקופה של 3 שנים )הדחיה נעשתה כאמור לתקופה של 4 שנים(, ותוך התעלמות מביצוע הפדיונות המוקדמים )כולל אלו שכבר בוצעו(, שכאמור פורעים תחילה את תשלומי הקרנות הקרובים, מציג מר זאורבך כי לאחר פירעון מלוא אג"ח ב' יוותר תשלום אחד בלבד לאג"ח א' בסך של כ- 12 מיליוני אירו. המדובר בטענה שאינה אמת, ועל פניו בהטעיה מכוונת הסתמכות מטעה )ומכוונת( על הנחות חסרות יסוד: כפי שהוצג בהרחבה בהודעת הפרטים של אג"ח א' )ראה למשל סיכום הביניים בסעיף 57 שם(, כמו גם בחוות הדעת שצורפה לה, קיימים שלל דיווחים ומצגים )כולל של הנהלת ודירקטוריון החברה( המעידים על מצבה החמור של החברה, ובכלל זה על חשש מהותי וממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה ועל קשיים וסיכונים מהותיים הקיימים לגבי הנכסים המהותיים של החברה, לרבות: דיווחים כספיים, הכוללים הערות "עסק חי", והערות מהותיות של רוה"ח המבקרים לגבי נכס קאסה רדיו, המצוי תחת חקירות )כולל פליליות(, חשיפה לקנסות ואף סיכון לאובדן מוחלט של הנכס; דוח דירוג הכולל מסקנה כי קיימת ודאות כמעט מוחלטת שיתרחש בחברה אירוע של כשל פירעון מיידי; הסתייגויות החברה במצגת ספטמבר 2017, בדיווחים כספיים, באסיפות מחזיקי אגרות החוב )ראה סעיף 37 בהודעת הפרטים של אג"ח א'(, וכן בפגישות עם נאמני ומחזיקי אגרות החוב )ראה סעיף 41 בהודעת הפרטים של אג"ח א'(; אי פרסום דוחות כספיים; ועוד. זאת ועוד, כפי שיוצג בפרק 6 להלן, עיון בהצגה מחדש של הדוח הכספי לשנת ]"3"[, 2016 כפי שדווחה על ידי החברה במגנ"א ביום )"Restatement"( ]"17"[, מלמדת כי רוה"ח המבקרים הגדישו שקיים ספק מהותי וממשי לגבי יכולתה של החברה לעמוד אפילו בתזרים החזוי שהוצג באותו דוח )תזרים לתקופה של 18 חודשים, מיום , כלומר תזרים לתקופה של 14 חודשים מהיום(, וכי כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי האג"ח שונו להתחייבויות לטווח קצר, אשר החברה אינה יכולה לעמוד בהן

204 יתרה מכך, כפי שהוצג בהודעת הפרטים של אג"ח א' )ראה סעיפים 37 ו- 41 שם(, יו"ר דירקטוריון החברה, בנוכחות מנכ"ל החברה והיועץ המשפטי שלה, הבהיר בעצמו, "ברחל בתך הקטנה", בפגישה שהתקיימה ביום , וכן באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום , בין היתר, כי קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, כי קיימת לחברה חוסר וודאות לגבי השלמת עסקת הודו, כי רק בחודש מרץ 2018 )במועד בו אמורה להתקבל תמורה משמעותית בגין עסקת הודו( החברה תדע אם יש לה יכולת לעמוד בתשלומים שלה, וכי גם אם תתקבל התמורה בגין עסקת הודו החברה עדיין תידרש לבחון האם היא יודעת להתקדם עם מימוש נכס קאסה רדיו, שמצוי תחת חקירות ועיכובים כאמור כפי שניתן להיווכח, חברת הדירוג, רוה"ח המבקרים, הנהלת ודירקטוריון החברה - כולם - מציגים באופן מפורש חששות וספקות מהותיים )מפורשים וחמורים( לגבי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולגבי מידת הודאות הנוגעת לנכסים מהותיים של החברה )כולל קאסה רדיו ועסקת הודו( חרף דברים ברורים אלו ועובדות מובהקות )לרבות נתונים אמפיריים המעידים על התדרדרות החברה ונכסיה, כגון שחיקה של מאות מיליוני ש"ח בהון העצמי(, "המומחה" בחר שלא לאפשר לעובדות לקלקל את "הסיפור" המופרך שהוא ביקש להציג, ללא תצהיר, לפיו: הכל מצוין והחברה מצליחה "באופן מפתיע" מעבר למצופה. על מנת להמחיש את הדברים די לעיין בעמוד 17 בחלק השלישי של מסמך זאורבך 2017 שהוגש לביהמ"ש )יצוין, כי בעותק הפיסי שהועבר לידי ב"כ נאמן אג"ח א' נשמט בטעות חלק מתוך המסמך שהוגש לביהמ"ש, ובכלל זה העמוד שלהלן(:.103 כאמור, רוה"ח המבקרים, הנהלת החברה, דוח הדירוג )כולל באופן מיוחד לגבי נכס קאסה רדיו(, הציגו באופן חד וברור, כי קיימים ספקות מהותיים וממשיים, ובכלל זה לגבי השלמת עסקת הודו ומימוש נכס קאסה רדיו.

205 "המומחה" לעומת זאת אינו מטיל ספק בדבר, והוא בחר להתעלם מכל הדיווחים והמצגים האמורים - כולל חברת הדירוג, רוה"ח המבקרים, והנהלת החברה עצמה - ובעולם אותו ברא "המומחה", יש מאין - הכל במצב מעולה ונעדר כל חשש וספק כך, בחינת הטבלה הנ"ל )עמודת "רמת ודאות"( מלמדת, כי בעיני "המומחה" אין כל ספק ואין כל חשש, )להבדיל מדבריו של אותו "מומחה" במסמך זאורבך 2016(, הכל הוא ברמת ודאות של "ודאי", "גבוה" או "סביר", ובכלל זה: מימוש נכס קאסה רדיו הוא ברמת וודאות "גבוהה". נזכיר, כי הערכת חברת הדירוג, רוה"ח המבקרים והנהלת החברה עצמה שונה לחלוטין מימוש עסקת הודו )"בנגלאור הודו"( הוא ברמת וודאות "ודאי" )לא פחות!(. נזכיר, כי להבדיל מרמת הוודאות המוחלטת של מר שרון זאורבך, יו"ר דירקטוריון החברה בעצמו, מר רון הדסי, הציג גם הוא כאמור )בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב'( שקיימת חוסר וודאות משמעותית לגבי השלמת עסקה זו, ורק בחודש מרץ 2018, במועד בו אמורה להיות משולמת תמורה משמעותית בגין עסקה זו, החברה תדע אם אכן היא עומדת בפני השלמה של עסקת הודו, ובהתאם אם יש ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. קבלת תמורה נוספת בשנת ) מיליוני אירו( בגין התאמת מחיר בעסקת "בלגרד פלאזה" גם היא ברמת וודאות "ודאי" )לא פחות!( על מה מבוסס אותו בטחון מוחלט של "המומחה", כי קיימת "ודאות" להתקיימות התנאים הנדרשים לצורך קבלת אותה תמורה נוספת, וקבלת תמורה נוספת, לא נדע ולא נבין. להבדיל מהוודאות המוחלטת של "המומחה", החברה בעצמה אינה מכירה בדיווחים הכספיים שלה בסכומים נוספים אלו, אשר אין כל ודאות )ובוודאי לא "ודאות מוחלטת", כפי שמציג המומחה(, כי אכן יתקבלו. בהקשר זה ביהמ"ש הנכבד מופנה גם לפרק בחוות הדעת שצורפה להודעת הפרטים של אג"ח א' ושוב, דומה שהדברים מדברים בעד עצמם וכל המוסיף גורע. סיכום ביניים: 107. כפי שניתן להיווכח בנקל מסמך זאורבך 2017 רצוף כשלים בוטים ומכוונים, ובנסיבות אלו, מעבר לעובדה כי דין מסמך זה להיות מסולק על הסף )כפי שהוצג בפרקים 3-2 לעיל(, ומעבר לעובדה שהשאלה המוצגת בו בגינה ניתנה חוות הדעת אינה רלבנטית כלל )כפי שהוצג בפתח פרק 5 לעיל(, אף אם היה מדובר על "חוות דעת" לא ניתן היה להתייחס אליה וליתן לה משקל כלשהו ויפים בהקשר זה הדברים שנקבעו על ידי המשנה לנשיאת בית העליון )כתוארה דאז(, השופטת מרים נאור בע"א 7703/10 גיא ישועה ואח' נ' י.ש. עזרא בע"מ ואח' )פורסם בנבו(, לפיהם די בקיומן של שתי הנחות בלתי סבירות או בלתי מבוססות בחוות דעת, כדי לפגום במהימנות חוות הדעת כולה: "במוקד המחלוקת בין הצדדים בערעור זה מצויות שתי חוות דעת, אשר בינן נדרש בית המשפט המחוזי להכריע. מצאתי להעיר הערה באשר לחוות הדעת שצורפה מטעם המערערים ונכתבה בידי רואה-חשבון אהד עובד )להלן: רו"ח עובד(. לשם כתיבת חוות הדעת, השתמש רו"ח עובד בהנחות. ברגיל, הנחת הנחות סבירות היא עניין מקובל ושכיח בכתיבת חוות דעת, פרקטיקה המבוססת על העדר נתונים מלאים ועל הצורך לחוות דעת

206 24 על-אף העדרם. אולם, רו"ח עובד ביסס את חוות דעתו, בין היתר, על הנחות הנעדרות אחיזה כלשהי בנתונים הפרטניים של העסק ואף מנוגדות לעובדות. הנחות אלה מבוססות על האפשרות שאירועים מסוימים יתרחשו בעתיד ועל מידת השפעתם על הערכת השווי במועד כתיבת חוות הדעת. בשונה מהנחות רגילות, התבססות על הנחות בלתי סבירות אינה מאפשרת לאמוד באופן סביר את האפשרות כי הנחות אלה אכן תתממשנה. אציין כי רו"ח עובד עצמו ציין בחוות-דעתו ש"יתכן כי חלק מההנחות לא יתממשו" )סעיף 9.3 )ב( בחוות הדעת(... אני סבורה שדי בקיומן של שתי הנחות בלתי סבירות או בלתי מבוססות בחוות הדעת מטעם המערערים שמשמעותן הכלכלית כאמור אינה מבוטלת כדי לפגום במהימנותה של חוות הדעת כולה..." 109. קל וחומר אמורים הדברים בענייננו, שעה שמדובר לא על "שתי הנחות בלתי סבירות ובלתי מבוססות", אלא על שורה ארוכה של הנחות שגויות לחלוטין ומטעות, תוך התעלמות בוטה לא רק מעובדות ודיווחים שאינם שנויים במחלוקת, אלא אף מדברים הפוכים לחלוטין שכתב אותו "מומחה" בעבר )במסמך זאורבך 2016, כמו גם במסמך זאורבך 2014(.

207 25 פרק - 6 המשמעות הדרמטית של הדיווח הכספי שבוצע על ידי החברה ביום ביום , לאחר המועד בו הוגשה הודעת הפרטים של אג"ח א' ותגובת אג"ח ב', פרסמה החברה במגנ"א דיווח מיידי בדבר הצגה מחדש )"Restatement"( ]"17"[ לדוח הכספי לשנת ]"3"[ לעניין זה ראה גם האמור בפרק פרק בחוות הדעת המשלימה המצורפת לתגובה זו עיון במסמך זה ]"17"[ מלמד, כי גם בו נכללה "עסק חי" )מוגברת, וראה גם "(F)2 "NOTE שם(, כמו גם הערה חמורה לגבי הספקות המשמעותיים וחוסר הוודאות לגבי יכולת החברה לעמוד בתזרים החזוי המוצג על ידה בגין תקופה של 14 חודשים מהיום )עד סוף שנת 2018( )עמוד 3 בדוח רוה"ח המבקר שם, ההדגשות משלנו(: 113. בנוסף, במסמך זה ]"17"[, המהווה "Restatement" של דוח ]"3"[, 2016 מופיע שינוי דרמטי, לפיו התחייבויות החברה שהוצגו קודם לכן בדוח הכספי כהתחייבויות לטווח ארוך מוצגות כעת כהתחייבויות לטווח קצר, וראה גם "(f)2 "NOTE שם: 114. מובן, כי מרגע שהחברה בעצמה מסווגת את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי האג"ח כחוב לטווח קצר, אין כל משמעות לתזרים החזוי המוצג על ידי החברה לתקופה שעד 14 חודשים מהיום, שגם ביחס אליו קיימים כאמור ספקות משמעותיים וחוסר ודאות לגבי יכולת החברה לעמוד בו, שכן החברה בעצמה מודה שאין לה כל אפשרות לשלם כיום את מלוא התחייבויותיה למחזיקי האג"ח, המוצגות כעת כהתחייבויות לטווח קצר, ובהתאם מסמך זה נותן משנה תוקף וממחיש בבירור את הדברים שהוצגו עוד בהודעת הפרטים של אג"ח א' ובחוות הדעת שצורפה לה.

208 26 פרק - 7 התייחסות למספר סוגיות שהועלו )ללא תצהיר כאמור( בתגובת אג"ח ב'.115 כפי שהוצג לעיל, בהעדר תצהיר דין תגובת אג"ח ב' להיות מסולקת על הסף, ובכל מקרה אין כל צורך להתייחס לטענות שהועלו בה, טענות עובדתיות מובהקות )מוכחשות( למעלה מהצורך, ועל מנת להמחיש את מופרכות הדברים נתייחס להלן בקצרה למספר סוגיות נוספות שהועלו )ללא תצהיר כאמור( בתגובת אג"ח ב', וזאת בנוסף לסוגיות להן כבר התייחסנו לעיל, כגון )רשימה לא ממצה(: הטענות )המופרכות(, שהוצגו בתגובת אג"ח ב' בצירוף לוח סילוקין )לא נכון(, לפיהן: קרנות אגרות החוב נדחו לתקופה של 3 שנים )לוח הסילוקין נקבע מלכתחילה עם דחיה לתקופה של 4 שנים, עם אפשרות קיצור )שלא מומשה( לתקופה של 3 שנים; מחזיקי אג"ח א' דחו רק 60% מהחוב כלפיהם )כל התשלומים של אג"ח א' נדחו, כאשר 3 תשלומים נדחו לתקופה של 4 שנים ושני תשלומים נדחו לתקופה של שנה(. ראה גם פרק 2 לעיל. הטענות )המופרכות(, שהוצגו בתגובת אג"ח ב' )ללא תצהיר כאמור( לגבי חוסר תום לב ושיקולים זרים של אג"ח א', תוך התעלמות והסתרה בוטה מדיווחים, מצגים ונתונים שעמדו בפני אג"ח ב', לרבות: דיווחים כספיים; מצגת ספטמבר 2017; הדברים המפורשים שהציגה הנהלת החברה בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב' )כולל בפגישה שהתקיימה ביום , וכן באסיפות מחזיקי האג"ח שהתכנסו ביום (; ההסתייגות המפורשות שניתנו בדיווחי החברה, כולל על ידי רוה"ח המבקרים; דוח הדירוג שפורסם באותו היום בו הוגש טען הביניים; קיומן של עילות להעמדת החוב לפירעון מיידי; ועוד. כפי שהוצג לעיל, בתגובת אג"ח ב' הוחלט להוציא לאור "סיפור" עובדתי, שלא היה ולא נברא, ללא תצהיר, ולהתעלם לחלוטין מכל אותם דיווחים, נתונים ומצגים שעמדו בפניהם. ראה גם פרק 4 לעיל. חמורים עוד יותר הם פני הדברים לגבי העלמת מסמך זאורבך 2016 מתגובת אג"ח ב'. מסמך זה גם הוא עמד בפני אג"ח ב' עוד לפני מועד הגשת תגובת אג"ח ב', ובכלל זה נאמן אג"ח א' התייחס למסמך זה במפורש במכתב מיום שצורף כנספח 4 לטען הביניים ועמד בפני אג"ח ב' עוד בטרם הוגשה תגובתם. אג"ח ב' צירפו לתגובתם )ללא תצהיר( את מסמך זאורבך 2014 ואת מסמך זאורבך 2017 )שהוגדר על ידם בתור "חוות דעת עדכנית"(, תוך אי גילוי והסתרת מסמך זאורבך ראה גם פרק 5 לעיל )סעיפים שם(. העדר הרלבנטיות של "השאלה" שבגינה ניתנה "חוות דעת" )מסמך זאורבך 2017( - האם חל שינוי מהותי בין מצבה של החברה כיום לבין המצב אותו "צפו" במועד אישור הסדר ראה גם פרק 5 לעיל )סעיפים שם(. הצגות הנתונים המטעות )והמופרכות(, כגון: שלפני מועד אישור הסדר 2014 צפו הנושים כי עוד בשנת 2017 יהיו יתרות מזומנים שליליות; הסתמכות וביצוע השוואות ל"תרחיש מכירה איטית"; השוואה מטעה ופסולה בין שווי קרקע לבין שווי קניון בבניה, תוך התעלמות מהשקעות שבוצעו בנכס; הצגה כי החברה מימשה את נכסיה בהצלחה רבה ובקצב מהיר משנצפה )"באופן מפתיע"(; הצגה כי שווי נכס קאסה רדיו דומה לשווי אותו צפו )כמובן תוך התעלמות והעדר התייחסות לכל הדיווחים בעניין זה, לרבות חקירות, קנסות וסיכון לאובדן מוחלט של הנכס(; הצגה מעוותת ולא נכונה של השינויים בשיעור "המח"מ" של אגרות החוב; ועוד. ראה פרק 5 להלן. הניתוק המוחלט הקיים גם בתגובת אג"ח ב' בין המציאות )כפי שבאה לידי ביטוי במצגים ובדיווחים של הנהלת החברה, רוה"ח המבקרים וחברת הדירוג( לבין רמת הוודאות המוחלטת של אג"ח ב' בכל הנוגע למצבה של החברה ולרמת הודאות של מימוש נכסיה וקבלת התמורות בגינן, כפי שעולה בבירור גם מעיון בעמודת "רמת ודאות" שהוצגה על ידי מר שרון זאורבך במסמך 2017 )ראה פרק 5, סעיפים לעיל(

209 בהתאם, להמחשת מופרכות הדברים נציג להלן מספר סוגיות נוספות העולות מתגובת אג"ח ב', וזאת בנוסף לדברים שכבר פורטו בהודעת הפרטים של אג"ח א': בתגובת אג"ח ב' מוצגות פעם אחר פעם טענות עובדתיות מובהקות )ללא תצהיר כאמור(, לפיהן כל הסדר 2014 הינו "חוזה" שנכרת בין אג"ח א' לבין אג"ח ב' )בינם לבין עצמם(, וכי הסכמות אלו גובשו בין אג"ח א' לבין אג"ח ב' )בינם לבין עצמם(, כאשר החברה היתה בכלל אדישה לכל הסכמה שתושג )ראה למשל סעיפים 6-5 ו- 12 שם(. המדובר בטיעון מופרך ומוזר, שמעבר לעובדה שאין להתייחס אליו בהעדר תצהיר, הרי שהוא נסתר מעיון במסמכים שצירפו אג"ח ב' בעצמם )נספח 1 לתגובתם(. בהקשר זה מופנית תשומת הלב, כי בסעיף 40 בתגובת אג"ח ב' "נשכח" לרגע הקו המופרך לפיו היה מדובר רק בשני צדדים שהסכימו ביניהם כל מה שרצו, ולפתע נטען שם כי גם מחזיקי האג"ח הפולני, בנקים ומוסדות פיננסיים היו צדדים להסדר מיותר להזכיר בהקשר זה, כי גם בעלי המניות היו צד מהותי ביותר בגיבוש הסדר החוב ובתנאים שנדרשו, ובכלל זה הם הזרימו לחברה במועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 סכום לא מבוטל בסך של 20 מיליוני אירו. במאמר מוסגר יצוין, כי בהמשך תגובת אג"ח ב' "תוקן" חזרה "קו הטיעון" ובסעיפים בתגובת אג"ח ב' נטען שוב כי המדובר היה אך ורק על שני נושים שהסכימו ביניהם. בהקשר זה ניתן להבין גם עד כמה מופרך ניסיונם של אג"ח ב' לטעון טענות עובדתיות )ללא תצהיר(, כי הסדר 2014 גובש מתוך ראיה פסימית ומתוך "תקווה" כי בסופו של דבר תמורות המימוש יספיקו על מנת לכסות את החוב לנושים )ראה למשל סעיף 39 בתגובת אג"ח ב'( מ. עבר לעובדה אין כל מקום להתייחס לטענות עובדתיות שכאלו ללא תצהיר, הרי שמדובר על פניו בטענות מופרכות, וכך למשל: "המומחה" הנוכחי מטעם אג"ח ב' הציג כאמור בדוח 2014 תחזית אופטימית ביותר, לפיה אחרי אישור ההסדר השווי הכולל של נכסי החברה )לאחר פירעון כל התחייבויותיה( יעמוד על יותר מ- 110 מיליוני אירו; בעלי המניות הזרימו במועד הכניסה לתוקף של הסדר 2014 סכום עתק בסך 20 מיליוני אירו )היעלה על הדעת כי בעלי המניות היו מזרימים ולו אירו אחד אם "התקווה" היתה להחזיר "אולי" את החובות לנושים; זאת ועוד, הנושים הסכימו להפריש לחברה, לטובת שימור ופיתוח עסקיה ונכסיה סכומים מהותיים מכל תמורות מימוש )25%(. בתגובת אג"ח ב' מוצגות פעם אחר פעם טענות עובדתיות מובהקות )ללא תצהיר כאמור(, כי המחלוקת הינה בין אג"ח א' לבין אג"ח ב', וכי החברה אדישה ואין לה כל נגיעה למחלוקת )ראה למשל סעיפים 4-3 שם(. המדובר שוב בטענות שאין כל מקום להתייחס אליהן ודינן סילוק על הסף, וזאת בנוסף לכך שמדובר בטענות סרק, כפי שכבר הוצג בהרחבה בהודעת הפרטים של אג"ח א' ובתצהיר שצורף לה כך, מחזיקי אג"ח א' הבהירו לחברה, כי הם מתנגדים לביצוע תשלומים לנושים שאינם "פרו ראטה", ובמסגרת זו, מתוך רצון ללבן את הדברים התקיימה גם פגישה ביום במסגרתה יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי, הבהיר, בין היתר, כי אם אחת מבין סדרות האג"ח תודיע על התנגדותה להמשך ביצוע תשלומים החברה לא תשלם את התשלום הקרוב )ראה גם סעיף 17 בתצהיר הנ"ל(, ועל על דברים אלה חזר מר הדסי גם באסיפות האג"ח שהתכנסו ביום )ראה גם סעיף 19 בתצהיר הנ"ל(, וכל זאת נעשה כאמור בנוכחות נאמן אג"ח ב' ומחזיקי אג"ח ב'. עמדת החברה )באמצעות יו"ר דירקטוריון החברה, מר רון הדסי( היתה, כי מחזיקי האג"ח לא צריכים לנקוט בצעד חד צדדי כלשהו, שכן החברה מתחייבת )כפי שאכן עשתה( שלא לבצע תשלומים שאינם "פרו ראטה" אם תקבל דרישה לכך )או אפילו הודעה( ממחזיקי האג"ח. עמדת החברה הנ"ל מובנית מאליה, ומוצדקת, שכן החברה יודעת היטב שקיימים ספקות ממשיים ומהותיים לגבי יכולתה לפרוע את התחייבויותיה )כולל על-פי רוה"ח המבקרים וחברת הדירוג(, וכי קיימים למחזיקי אג"ח א' עילות להעמיד את מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. בהתאם, אם החברה לא היתה נוהגת באחריות המתחייבת ומבהירה למחזיקי אג"ח א' שהם לא נדרשים לנקוט בשום צעד

210 28 חד צדדי, ודי בהודעה שלהם על מנת שהחברה תעצור תשלומים, היו מחזיקי אג"ח א' פונים למימוש זכויותיהם )כולל העמדת החוב לפירעון מיידי( על מנת למנוע ביצוע תשלומים המהווים העדפת נושים. מחזיקי אג"ח א' נהגו באופן מידתי על מנת למנוע, לכל הפחות בשלב הראשוני, נקיטת צעדים חמורים יותר שהיו מובילים לפירוק החברה, ובהתאם כל הטיעון המופרך, לפיו מחזיקי אג"ח א' "נהנו" מיחס החלוקה שנקבע עד כה, וכעת הם מבקשים לשנות רכיב אחד בלבד בו על מנת לקבל דבר שאינו שלהם, מוטב היה אם לא היה נטען, ומשנטען אין זה פלא שטיעון עובדתי זה הופרח ללא תצהיר. בהקשר זה מופרכות ומקוממות במיוחד הינן הטענות העובדתיות החוזרות ונשנות שהועלו בתגובת אג"ח ב' )ללא תצהיר כאמור(, לפיהן מחזיקי אג"ח א' "נהנו" מיחס החלוקה, וכיום לאחר שנהנו מיחס החלוקה הם מבקשים לשנות את הסדר 2014 )ראה גם סעיף 8.5 לעיל(. כפי שכבר הוצג לעיל ובהודעת הפרטים של אג"ח א', כמו גם בחוות הדעת שצורפה לה, הטענה לפיה מחזיקי אג"ח א' נהנו עד כה מיחס החלוקה שנקבע בהסדר 2014 )ראה למשל סעיף 34 בתגובת אג"ח ב'( חסרת כל יסוד, והעובדות בפועל הינן כי הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' בגין התשלומים שבוצעו עד כה בשנת 2017 בלבד ובגין תשלומי הקרן בלבד עומד על כ- 6.5 מיליוני אירו, וכי אם גם התשלום הנוכחי היה מבוצע כאמור היה נגרם למחזיקי אג"ח א' נזק נוסף של כ- 3.3 מיליוני אירו. בענין זה שלובה הטענה המרכזית העומדת ביסוד תגובת אג"ח ב', שגם היא כאמור טענה עובדתית מובהקת שלא נתמכה בתצהיר, ולא בכדי שכן היא מופרכת לחלוטין, לפיה הצדדים צפו מצב דברים בו החברה תתקשה לעמוד בתוכנית ההסדר ותקלע למצב בעייתי, אבל גם אם החברה הגיעה למצב שכזה לא ניתן לשנות את יחס החלוקה, ועל החברה להמשיך ולשלם תשלומים בהתאם ליחס החלוקה שנקבע בהסדר מיותר לציין, כי חרף העובדה שהטענות היו ברורות וידועות היטב לאג"ח ב' עוד לפני המועד בו הוגשה תגובת אג"ח ב' )לרבות, אך לא רק, במכתב מיום שצורף כנספח 4 לטען הביניים(, הפוך והפוך בתגובת אג"ח ב' ולא תמצא ולו ברמז כיצד טענה משונה ומופרכת זו עולה בקנה אחד עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי שנקבעו בשטרי הנאמנות. על המופרכות המוחלטת של טענות אלו )שלא נתמכו בתצהיר( עמדנו גם בסעיפים 10 ו לעיל, ועל כן לא נחזור על הדברים. בהעדר תצהיר, לא היססו אג"ח ב' להוסיף ולטעון כי "לחברה יש תזרים חיובי לשנתיים הקרובות" )סעיף 29 בתגובת אג"ח ב'(, משמע עד סוף שנת בהמשך הדרך שוב שונה קו הטיעון ובסעיף 61 בתגובת אג"ח ב' נטען כי "לחברה יש תזרים מזומנים חיובי עד לאמצע שנת 2019". איזו מבין גרסאות אלו היא עמדת אג"ח ב' לא נדע, בהעדר תצהיר רב הוא "החופש" אך מה שברור הוא כי מדובר בטענה חסרת כל יסוד, כפי שכבר הוצג, וכאמור בפרק 6 לעיל אפילו בדוח החברה שפורסם לפני ימים אחדים ניתנו הסתייגויות מפורשות וחמורות של רוה"ח המבקרים לגבי יכולתה של החברה לעמוד בתזרים שהוצג שם לתקופה של כשנה בלבד )כ- 14 חודשים מהיום( ויובהר שוב, האמור הינו בבחינת דוגמאות ספורות בלבד, שנועדו להמחשת מופרכות הדברים, ואין בדברים הנ"ל כדי למצות את הטענות מצד אג"ח א' או כדי להוות הסכמה לעובדות כלשהן שהוצגו בתגובת אג"ח ב' )שממילא לא נתמכו בתצהיר( או לטענות מופרכות אחרות שהועלו בתגובת אג"ח ב' )על נספחיה(.

211 29 פרק - 8 סיכום.119 כפי שהוצג במסגרת הודעת הפרטים של נאמן אג"ח א', 29 ניתן היה בנקל לעתור לסילוק הליך זה )"טען ביניים"( על הסף, ובכל מקרה הסעד שהתבקש על ידי החברה נעדר עילה, אך מאחר וקיימים בין כלל הצדדים חילוקי דעות הראויים להתברר, נאמן אג"ח א' לא עתר )בשלב זה( לסילוק ההליך על הסף, תוך שמירת זכויות דיוניות )בגין כך הוגשה גם בקשה מס' 5( בהתאם, בשים לב לפרק הזמן הקצר שעמד לרשות נאמן אג"ח א' להכנת תגובתו, יוער כי התגובה שלהלן הינה תגובה מקדמית בלבד, אשר אין בה כדי למצות את מלוא הטענות תגובה זו נתמכת כאמור בחוות דעת כלכלית של רו"ח יצחק עידן ורו"ח עומר סרבינסקי, וכן בתצהיר מטעם נאמן אג"ח א'. עדי פיגל, עו"ד ב"כ נאמן אג"ח א' היום, 1 בנובמבר ראה למשל: סעיפים בהודעת הפרטים של נאמן אג"ח א'.

212 30 רשימת נספחים )נספחים מס' 16-1 צורפו במסגרת כרך הנספחים שהוגש ביחד הודעת הפרטים של נאמן אג"ח א'( )נספח מס' 17 מצורף בזאת( נספח מספר: תיאור הנספח: דיווח בקשר לעיכוב בפרסום הדוחות שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום דיווח בקשר לעיכוב בפרסום הדוחות שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום הדוח הכספי לשנת 2016 שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום "תוצאות כספיות" למחצית הראשונה של שנת 2017 שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום החלטת מחזיקי אג"ח ב' שפורסמה במגנ"א ביום מצגת ספטמבר 2017 שפורסמה ע"י החברה במגנ"א ביום החלטת מחזיקי אג"ח א' שפורסמה במגנ"א ביום מכתב מטעם נאמן אג"ח א' לחברה מיום דיווח בקשר לביצוע תשלומים "פרו ראטה" שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום דוח שנשלח על ידי מר שרון זאורבך בחודש נובמבר 2016 דוח דירוג של חברת "מעלות" שפורסם ע"י החברה במגנ"א ביום הדוח הכספי לשנת 2014 שפורסם ע"י החברה במגנ"א בחודש מרץ 2015 דוחות סקירה שצורפו לדוחות הכספיים הרבעוניים בשנת 2015 שפורסמו ע"י החברה במגנ"א מצגת הסדר 2014 שפורסמה ע"י החברה במגנ"א ביום מכתב תשובה מטעם החברה לב"כ נאמן אג"ח א' מיום מכתב תשובה מטעם נאמן אג"ח א' למכתב שנשלח ע"י ב"כ החברה מיום הצגה מחדש של הדוח הכספי לשנת 2016, פורסם ע"י החברה במגנ"א ביום מספר עמוד: מצ"ב

213 בנין רוגובין תדהר רחוב מנחם בגין 11 רמת גן טלפון פקס חוות דעת מומחה משלימה קצרה פלאזה סנטרס אן.וי. נובמבר 2017 Baker Tilly הינו שמה המסחרי של הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח. הפירמה הינה פירמה עצמאית ברשת ראיית החשבון Baker Tilly International

214 תאריך: 1 בנובמבר 2017 חוות דעת מומחה שם המומחה: מקום עבודתו: כתובת: רו"ח יצחק עידן ; רו"ח עומר סרבינסקי בייקר טילי - הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח - רואי חשבון רחוב מנחם בגין 11, רמת-גן אנו החתומים מטה נתבקשנו ע"י הנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה א' של פלאזה סנטרס אן. וי ("פלאזה" או "החברה"), לחוות דעתנו בנושאים שיפורטו בגוף חוות דעתנו להלן. הננו נ תו נים את חוות דעתנו זו במקום עדות בבית המשפט, והננו מצהירים בזאת כי ידוע לנו היטב שלעניין הוראות החוק הפלילי בדבר עדות שקר בשבועה בבית המשפט, דין חוות דעתנו זו כשהיא חתומה על-ידי, כדין עדות בבית המשפט. אנו מצהירים, כי אין לנו כל עניין פרטי או נגיעה אישית לנושא הנדון בחוות דעתנו, וחוות דעת זו נעשית לפי מיטב ידיעתנו וניסיונינו המקצועיים. להלן חוות דעתנו: תאריך 1/11/2017 חתימה נובמבר

215 הנתונים בחוות דעת זו מבוססים על דוחותיה הכספיים של החברה ו/או על דיווחים ומידע פומבי של החברה ו/או כל מידע ציבורי אחר, על הקלטות של אסיפות מחזיקי אגרות החוב של פלאזה שהתקיימו בנוכחות החברה ועל הדו"ח מטעם היועץ הכלכלי של אג"ח ב' מחודש נובמבר אין בחוות דעת זו מידע ו/או חומרים פנימיים של החברה ועל כן יש להתייחס בזהירות הראויה לנתונים המובאים בדוח הנ"ל. מסגרת עבודתנו אינה כוללת בדיקה בלתי תלויה ו/או אימות של הנתונים כאמור. לאור זאת, עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של נתונים אלה. חשוב להדגיש כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתחזיות ו/או האמירות הצופות פני העתדי, כתוצאה מגורמים שונים. הורוביץ עידן סבו טתב & כהן טבח הינה פירמה עצמאית ברשת הבינלאומית.Baker Tilly International Baker Tilly UK הינה פירמה בריטית. כל פירמה החברה ברשת הינה ישות משפטית בפני עצמה וכל אחת מהפירמות ברשת מגדירה עצמה כך. Baker Tilly International Limited Baker Tilly International הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח אינה הסוכנת של.Baker Tilly הפירמה העצמאית של הרשת באנגליה, הינה הבעלים של הסימן המסחרי Group LLP ואינה רשאית להתקשר בשם,Baker Tilly International או להתחייב בשם.Baker Tilly International לאף אחת מ-,Baker Tilly International הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח, או מי מהפירמות העצמאית האחרות של Baker Tilly International לא קיימת חבות לכל פעה,הלוזנחה או מחדל של פירמה אחרת ברשת. נובמבר

216 תוכן העניינים מסגרת העבודה פרק 1: התייחסות לחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 פרק 2: "לא ניתן להגיד שחל שינוי מהותי לרעה במצבה הפיננסי" 2.1 אי עמידה בתוכנית העסקית של הסדר "הסיכונים" המוצגים לכאורה בחוות דעת MNS ממאי NAV החברה 2.4 תזרים המזומנים של החברה 2.5 פרטי היועצים הכלכליים וניסיונם המקצועי פרק 3: הגבלת אחריות פרק 4: נובמבר

217 פרק 1: מסגרת העבודה 1.1 כללי ביום 25 באוקטובר 2017, במסגרת הודעת פרטים (שניתנה בתגובה לטען ביניים), שהגישה הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אג"ח סדרה א' של פלאזה סנטרס אן.וי. ("פלאזה" או "החברה"), ("הנאמן"), הגשנו, לבקשת הנאמן, חוות דעת אשר בחנה האם השינויים שחלו במצבה של החברה ממועד הסדר החוב שנערך בשנת 2014 ("הסדר 2014") ועד בסמוך למועד חוות דעת זו, הינם בבחינת הרעה משמעותית בעסקיה של החברה, והאם החברה מצויה בסביבת חדלות הפירעון או שהינה חדלת פירעון, באופן המקים חשש לפירעון התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה א' ("חוות דעת בייקר טילי"). באותו מועד, 25 באוקטובר 2017, הוגםג הש, תגובה (לטען הביניים) של נאמן למחזיקי אג"ח סב הרד' של החברה ("נאמן אג"ח ב'"), אשר כללה חוות דעת מומחה מטעם היועץ הכלכלי של נאמן אג"חב ', מר שרון זאורבך מחברת MNS ("יועץ אג"ח ב'" או,"MNS" ו- "חוות דעת MNS מאוקטובר 2017'", בהתאמה). בהמשך לאמור לעיל, נתבקשנו על ידי הנאמן להכין חוות דעת משלימה אשר תתייחס למספר נקודות עיקריות אשר עלו בחוות דעת MNS מאוקטובר לוחות הזמנים הקצרים לא איפשרו הכנת חוות דעת מומחה מלאה אשר תסקור את כל הנקודות שעלו בחוות דעת MNS מאוקטובר על כן התייחסנו בקצרה רק לנקודות המרכזיות אשר לדעתנו אינן משקפות את העובדות ו/או אינן מדויקות בחוות דעת MNS מאוקטובר מקורות מידע מקורות המידע ששימשו אותנו לצורך דוח זה כללו, בין השאר: 1. חוות דעת בייקר טילי שנערכה על ידינו מיום 25 באוקטובר 2017 (חוות דעת בייקר טילי). 2. חוות דעת MNS מחודש מאי 2014, אשר ניתנה במסגרת תפקידו כיועץ כלכלי לסדרות אג"ח א' ו-ב' של החברה במסגרת הליך הסדר החוב משנת 2014 ("חוות דעת MNS מאפריל 2014"). 3. דוח מטעם MNS מחודש נובמבר 2016, אשר נמסר לגופים מוסדיים רבים וגם לנאמני אגרות החוב ("חוות דעת MNS מנובמבר 2016"), אשר נמסרה לנו על ידי הנאמן. 4. חוות דעת MNS מאוקטובר חוות דעת של בייקר טילי מחודש אפריל 2014, אשר ניתנה במסגרת ליווי החברה בהליכים שקדמו להסדר החוב 2014 ("חוות דעת בייקר טילי מאפריל 2014"). 6. מידע ציבורי אחר הנוגע לנכסי החברה, התחייבויותיה, מצבה הפיננסי וכל מידע אחר הרלוונטי לפעילות החברה ולחוות הדעת. נובמבר

218 פרק 2: התייחסות לחוות דעת MNS מאוקטובר "לא ניתן להגיד שחל שינוי מהותי לרעה במצבה הפיננסי..." כללי סעיף 6 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מסכם את הנקודות אשר פורטו בה, כדלקמן (לקוח מתוך חוות דעת MNS אוקטובר 2017 עצמה): נקדים ונאמר, כי,MNS ככל הנהאר, כדי להימנע מלהתייחס למצבה המדורדר של החברה לעומת מצבה בהסדר 2014, מבצעים השוואה "מול מצבה הצפוי במועד ההסדר". כפי שיפורט להלן, לא רק שמצבה של החברה הידרדר מהותית עובר להסדר 2014, הוא גם לא עמד במבחן הציפיות כפי שבא לידי ביטוי בהסדר 2014 וכפי שניתן להסיק, לכאורה, מחוות דעת MNS ממאי טענת MNS כי לא חל שינוי מהותי לרעה במצבה הפיננסי של החברה לעומת המצב במועד ההסדר, מתעלמת לחלוטין מנורות אזהרה רבות אשר קיימות היום, ולא היו קיימות במועד הסדר 2014 ואף לא "נצפו", ובו בזמן מנמקת חלק מהסיבות, שלטענתה, מצביעות כי לא חלה הרעה, במשפטים חסרי ביסוס, שאף סותרים את הדוחות הקודמים של MNS עצמם. נמנה כעת בקצרה את כל נורות האזהרה, אליהן התייחסנו גם בחוות דעת בייקר טילי מחודש אוקטובר 2017, ואשר למרבה הפליאה אינן מקבלות ולו שביב התייחסות בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017; שחיקה דרמטית בהונה העצמי של החברה ועלייה דרמטית בשיעורי המינוף כפי שציינו בסעיפים , 1.1, בחוות דעת בייקר טילי, ירידת הערך המהותית בנכסי הנדל"ן של החברה ממצבם ערב ההסדר, ביחד עם הוצאות המימון והתקורות גרמו לשחיקה מהותית בהונה העצמי של החברה, מרמה של כ- 210 מיליוני אירו בסוף שנת 2013, וכ- 114 מיליוני אירו ביוני 2014, לכ- 29 מיליוני אירו בלבד נכון ליום 30 ביוני 2017 (וכ מיליוני אירו בעקבות התאמת היקף התחייבויותיה לערכן האמיתי), שחיקה בשיעור של 86%. בתקופה זו שיעור המינוף של החברה עלה בהתאם בצורה משמעותימ,תשיעור של כ- 65% בשנת 2013 לכ- 90% ביום 30 ביוני 2017!! נובמבר

219 2.1.3 הורדות דירוג רצופות ודירוג המצביע על חדלות פירעון בוודאות כמעט מלאה כפי שציינו בסעיפים , 1.1, בחוות דעת בייקר טילי, עת יציאתה של החברה לדרך לאחר אישור הסדר 2014, עמד דירוג האשראי שלה על ilbbb-' עם תחזית יציבה, 1 כ- 8 דרגות מעל דירוגה הנוכחי. 2 אשר נכון למועד חוות דעת זו, לאחר 8 הורדות דירוג של חברת הדירוג, פירסמה חברת מעלות דוח דירוג אשראי עדכני לחברה כלל הורדת דירוג לרמה של ilcc' עם תחזית שלילית, אשר משמעותו "וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו...". דירוג זה הינו רק שתי דרגות מעל דירוג D אשר משמעותו הינה כשל פירעון בפועל. מעלות חותמת את הדוח שלה באמירה כי "קיימת וודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעןו..." הערת "העסק יחה", אי פרסום דוחות כספיים ו- Restatement לדוחות כספיים כפי שציינו בסעיפים , 5.1, 1.1, בחוות דעת בייקר טילי, סביב דוחותיה הכספיים של החברה קיימת אי וודאויות מהותיות, הן בהיבט של הערת "העסק החי" אליה התייחסו רואי החשבון לראשונה בדוחות החברה לרבעון ה 3 של שנת 2016 ובה הטילו ספק ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויתיה ובהמשך קיומה כ"עסק חי", הן בעובדה כי דוחות 2016 של החברה, 3 אשר פורסמו באיחור של כחודש וחצי, כללו המנעות כללית של רואי החשבון המבקרים מהבעת חוות דעתם על הדוחות עקב ריבוי הערות הביקורת המהותיות כמו גם גם חוסר היכולת שלהם לבצע את עבודת הביקורת כראוי והן באי פרסום דוחותיה הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2017 ובפרסום "תמצית" דוחות כספיים לא סקורים ולא מבוקרים למחצית הראשונה של שנת 2017, באיחור של כחודש "בלבד". ביום 27 באוקטובר 2017 (לאחר פרסום חוות דעתנו הקודמת), פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הצגה מחדש Restatment לדוח הכספי לשנת 2016 ("דוחות ה-.("Restatement לדוחות אלה מצורפת התייחסות רחבה של רואי החשבון החדשים של החברה (השונים מאלה שנתנו את חוות הדעת לדוחות 2016 המקוריים שפורסמו בעבר). הגם שבחוות הדעת הקודמת הייתה המנעות כללית וכללה כבר הערת "עסק חי", עיון בחוות הדעת החדשה מלמד על התרחבות הספקות המשמעותיים ועל חוסר הוודאות לגבי יכולת החברה לעמוד בתזרים המזומנים החזוי על ידה. שינוי מהותי הנכלל בדוחות ה- Restatement הוא סיווג מחדש של התחייבויות למחזיקי אגרות החוב ושל הלוואות פיננסיות, בהיקף של כ- 165 מיליוני אירו, מהתחייבויות בלתי שוטפות להתחייבויות שוטפות. כלומר, גם החברה עצמה ורואי החשבון החדשים שלה קובעים בדוחות ה-,Restatement כי לנושים עילות להעמדה לפירעון מיידי של חובות החברה כלפיהם, דהיינו, שהחובות צריכים להיפרע בטווח של עד שנה בניגוד, לתחזית תזרים המזומנים של החברה, עליה נסמכת גם MNS בחוות הדעת שלה מאוקטובר 2017, על פיה החובות לנושים נפרסים על פני השנים. אין ספק, שעמדה זו של החברה ורואי החשבון שלה נותנת משנה תוקף למצבה הכספי החמור של החברה ולמצוקה התזרימית, עליה הצבענו בחוות דעתנו מאוקטובר הדוחות אשר פורסמו ביום נובמבר

220 2.1.5 אזהרות חמורות לגבי נק" סכאסה רדיו" כפי שציינו בסעיפים , 4.2.2, 3.2.3, בחוות דעת בייקר טילי, הנכס קאסה רדיו Radio) (Casa אשר שוויו מהווה כ- 30% עד 35% מסך שווי נכסי החברה, מצוי תחת חקירה של הרשויות ברומניה החל משנת 2015 בחשד לביצוע של עבירות פליליות לכאורה במסגרת הסכמים שונים שנחתמו. בשנת 2010 הופסקו העבודות בקאסה רדיו וטרם חודשו עד למועד זה, עקב חוסר הסכמות מהותיות מול הרשויות ברומניה בנוגע להסכם הפרויקט כך שחברת הפרויקט אינה עומדת בלוחות הזמנים להן התחייבה במסגרת ההסכם וחשופה עקב כך לקנסות משמעותיים. התייחסויות למצבו העגום של קאסה רדיו ניתנו גם על ידי רו"ח המבקר של החברה בדוח רואי החשבון של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, ממנו משתמע כי קיים סיכון ממשי לפרויקט בכללותו וגם שווייו המצומק המופיע בדוחות הכספיים, אינו וודאי ואף עלול להתברר כנמוך משמעותית עד כדי אובדן מוחלט. למותר לציין, כי פגיעה מהותית בשוויו של הנכס כיום, תהפוך גם את השווי הנכסי הנקי (NAV) השברירי (ואשר לדעתנו הינו כאמור שלילי) בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 לשלילי עמוק, כפי שנפרט בהמשך בחוות דעת זו. יצוין, כי למרות מצבו הקשה של הנכס והאזהרות של החברה ורואי החשבון שלה, MNS מעריכה מימוש הנכס בהיקף של כ- 50 מיליוני אירו הינו ברמת וודאות גבוהה ולא למותר להתפלא על הערכה זו; לעניין זה ראה סעיף 2.4 להלן התבטאויות פומביות של הנהלת החברה כפי שציינו בסעיפים , 5.1, 1.1, בחוות דעת בייקר טילי, הן הנהלת החברה והן הדירקטוריון מודעים ומוטרדים ממצבה המאזני והתזרימי הקשה של החברה והדבר בא לידי ביטוי בדיווחי החברה השונים, בדוחותיה הכספיים (שאף אינם מפורסמים במועדם ואינם עומדים בדרישות הדיווח) ובהתבטאויות (מוקלטות) בעל פה באסיפות אג"ח. במצגת האחרונה שפרסמה החברה לשוק ההון מיום 6 בספטמבר, נכללה התייחסות מטעם הנהלת החברה והדירקטוריון בפרק תחזית תזרים המזומנים, אשר הביעה את הספקות המהותיים של הנהלת חברה והדירקטוריון ביחס ליכולתה של החברה לשרת את התחייבויותיה במועדן: "The board and management estimate that there are significant doubts regarding the Company s ability to serve its whole debt according to the repayment schedule" במצגת זו, נכלל תזרים חזוי לתקופה של שנתיים, כאשר עוד מבלי להתייחס להנחות העומדות ביסוד תזרים זה, יכולת ההנהלה לשלוט בהן ורמת הביסוס שלהן, אף לשיטת החברה בעצמה היא לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה כך שבסוף מחצית שנת 2019 היא צפויה לעמוד על יתרת מזומנים שלילית של כ- 5 מיליון אירו. גם בשיחות עם נאמני מחזיקי אגרות החוב ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 7 בספטמבר 2017, שבו והבהירו נציגי החברה, בהם גם יו"ר החברה, כי על רקע התנגדויות שעלו בדבר ביצוע תשלומים על ידי החברה לנושים הפיננסיים שלא בהתאם ליחס כלל חובות החברה כלפיהם (פרו-ראטה), בהתחשב במצב החברה והספקות המשמעותיים לגבי יכולתה לשרת את כל התחייבויותיה, אם נושה של החברה יודיע שהוא מתנגד להמשך ביצוע תשלומיהחברה,ם תעצור את התשלומים הצפויים ותפנה לבית המשפט. 4 נובמבר

221 2.1.7 תשואות אג"ח מרקיעות שחקים וציפיות השוק ל"תספורת" עמוקה כפי שציינו בסעיפים , בחוות דעת בייקר טילי, עת יציאת לדרך של החברה לאחר הסדר 2014, נסחרו אגרות החוב בתשואות של כ- 13%-15%, כאשר את שבוע המסחר הראשון לאחר אישור ההסדר פתחו אף בתשואה של 10%, דהיינו, שווי סחיר דומה לערך ההתחייבותי לאותו מועד (פארי). במהלך חודש מרץ 2017, החלו תשואות האג"ח לטפס בצורה עיקבית, כך שבתקופה שבסמוך למועד חוות הדעת הן נסחרות בתשואות שיא של כ- 40%-30%, תשואות המשקפות את מצוקתה הקשה של החברה. אין כל ספק, כי שוק ההון מעריך, במיוחד בתקופה שמחודש מרץ 2017, כי החברה במצוקה תזרימית קשה. בחודשים האחרונים זינקה התשואה על אגרות החוב שוב לרמות הגבוהות ביותר מאז ביצוע הסדר תשואות כה גבוהות מבטאות את החשש הכבד כי אגרות החוב של החברה לא יפרעו במלואן. למעשה, המחיר בו נסחרות אג"ח א' ו-ב' של החברה משקף החזר חוב של כ- 65%-70% בלבד. דהיינו, המחיר בו נמכרות ונקנות בשוק אגרות החוב של החברה לוקח בחשבון כי החברה לא תוכל לשלם כ- 30%-35% מהתחייבויותיה, "תספורת" עמוקה ללא צל של ספק התממשותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי בהתאם לשטרות האג"ח כפי שציינו בסעיף 6.6 בחוות דעת בייקר טילי, למחזיקים קיימות מספר עילות להעמדת חובם לפירעון מיידי, כדלקמן (רשימה חלקית מתוך עילות העמדה לפירעון מיידי): 1. החברה לא פרסמה דוח כספי בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (סעיף בשטר הנאמנות). 2. יחס הכיסוי בדוחותיה הכספיים של החברה ירד מיחס הכיסוי המינימלי שנקבע בהסדר 2014 ולא עלה בחזרה אל יחס הכיסוי המינימלי במשך שני מועדי בדיקה רצופים (סעיף בשטר הנאמנות). 3. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הקפאת ההליכים (כולל עד ל"מועד הקובע", הוא מועד הכניסה לתוקף של הסדר החוב) וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן (סעיף בשטר הנאמנות). 4. החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או קיים חשש מהותי שהחברה תפסיק לשלם את תשלומיה (סעיף בשטר הנאמנות). אי פרסום דוחות כספיים כאמור לעיל, החברה לא פרסמה דוחותיה הכספיים במועדים הקבועים בשטר הנאמנות. אין ספק כלל כי אי יכולת החברה לדווח דיווחים מהימנים ומסוקרים או מבוקרים במועדם מצביעה על מצבה הרעוע, עובדה שגם מקשה על הנושים לעקוב ולנתח את מצבה האמיתי של החברה ולהתבסס על הנתונים אותה היא מפרסמת. לעניין ההתייחסות לדוח 2016 שהוצג מחדש והמשמעויות, ראה סעיף לעיל. נובמבר

222 עמידה ביחסי כיסוי כמפורט בסעיף 6.6 בחוות דעת בייקר טילי, לגישת החברה עצמה, יחס הכיסובה,יתאם לדוחות הכספיים של שנת 2016 ולרבעון השני של שנת 2017, מצביע כי החברה נמצאת על הגבול של היחס המינימלי לבחינת יחס הכיסוי. עם זאת, כאשר מנטרלים סכומים תלויים לקבל, אשר לדעתנו אינם צריכים להיכלל בתחשיב בהתאם להוראות ההסדר (בעיקר בגין התאמות מחיר ממכירת בלגרד פלאזה אשר אינם כלולים כנכס בספרי החברה), יורד כבר יחס הכיסוי נכון לרבעון השני של שנת 2017 מתחת לרף המינימלי של 118%. תחשיבים אלה בוצעו כאמור בהתבסס על דוחות כספיים שאינם נסקרו על ידי רואי החשבון של החברה, כך שיש להתייחס אליהם בזהירות הראויה. כן נציין, כי במועד הסדר 2014, כמצוין בשטרות אגרות החוב, עמד יחס הכיסוי על כ- 171%. דהיינו, חלה ירידה משמעותית ביחס הכיסוי עד כדי הפרה של יחס המינימלי אשר עשויה להקים עילה נוספת להעמדה לפירעון מיידי ובצורה שמצביעה ללא עוררין כי חלה הרעה בעסקי החברה. הרעה מהותית בעסקי החברה + חשש ממשי להודעת חברה על הפסקת תשלומיה/חשש מהותי להפסקת תשלומים כאמור לעיל, החברה על אורגניה השונים מציינים הן במצגות מטעמם לשוק ההון, הן בדוחות הכספיים והן בעל פה כי הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם אינם בטוחים ביכולתה של החברה לשלם לנושיה בהגיע מועד פרעון התחייבויותיה. כך גם רואי החשבון של החברה, אשר הצמידו לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2016 הערת "עסק חי" ואף מטילים ספקות ביכולת ההנהלה לעמוד בתחזית תזרים המזומנים. גם היועץ הכלכלי של אג"ח ב' (טרם מינויו כיועץ לאג"ח ב' בלבד ומתוקף היותו היועץ של שתי הסדרות בהסדר 2014) פירט בחוות דעת MNS מנובמבר 2016, את אי עמידתה של החברה בתוכנית העסקית בצורה מהותית ואף ציין את החששות מביצוע מכירת Fire Sale של נכסיה על מנת לעמוד בהתחייבויותיה בטווח הקצר סיכום שלל נורות האזהרה לעיל, אשר כאמור מסיבה לא ברורה לא קיבלו כלל ביטוי בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, מצביעים ללא כל צל של ספק כי חלה הרעה משמעותית במצבה של החברה לעומת מצבה בהסדר הקביעה בסעיף 6 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, כי לא חל שינוי מהותי לרעה במצבה הפיננסי של החברה לעומת המצב שהיה וה"צפוי" במועד ההסדר מתעלמת בצורה מובהקת מכל האמור לעיל. נתייחס כעת בצורה פרטנית, לכל אחת מהסיבות הנטענות, אשר קיבלו ביטוי בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, אשר יסבירו כי טענת MNS לכך שלא חלה הרעה משמעותית במצבה של החברה, אינה משתקפת במציאות; ובמילים עדינות אינה נכונה. כמו כן, נבחן טענות שונות בחוות דעת MNS אשר לטענתם מצביעות, כי המחזיקים, אשר אישרו את ההסדר בשנת 2014, יכלו לצפות מחוות דעת MNS ממאי 2014, את מצבה הקשה והחמור של החברה כפי שהוא נכון להיום ובין היתר נבחן היכן "צפתה" חוות דעת MNS ממאי 2014 מצב חמור זה?! בנוסף, נבחן את הניגוד המוחלט בטענות MNS הנוכחיות מאלה שהוצגו, רק לאחרוב,הנחוות דעת MNS מחודש נובמבר נובמבר

223 2.2 אי עמידה בתוכנית העסקית של הסדר 2014 כפי שפורט בסעיף 3.4 בחוות דעת בייקר טילי, החברה סטתה בצורה מהותית מתוכנית המימושים המקורית אשר עמדה בבסיס הסדר 2014, עד כדי קריסתה. למרבה הפליאה, סעיף 4 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מציין כי "ממועד ההסדר החברה פועלת בהתאם לתוכנית העסקית" וכן כי "תמורות החברה ממימוש נכסיה ממועד הסדר החוב תואמת לתחזיות". לא למותר לתהות כבר בהתחלה, כיצד חוות דעת MNS בנושא זה השתנתה בצורה מהותית לעומת חוות דעת MNS מנובמבר.2016 לפני שנבחן בצורה פרטנית את הטענה כי התמורות ממימוש תואמות לתחזיות, נתייחס לנקודה מהותית אשר שזורה לאורך כל חוות דעת MNS מאוקטובר 2017; על אף היותה בלתי רלוונטית בעליל, נעשות בה השוואות בחוות דעת MNS לגבי מצב החברה ערב ההסדר ומצבה הנוכחי. נקודה זו הינה תרחיש הקרוי "מכירה איטית" ואשר הוצג לראשונה בחוות דעת MNS מחודש מאי 2014 (ראה עמוד 20 בחוות דעת MNS מחודש מאי 2014). "מכירה איטית", מתייחסת לתרחיש בו הסדר 2014 לא מאושר והינו תרחיש של פירוק "מבוקר" ללא לחץ מסיבי של זמן (מעין פירוק דה לוקס בטווח קצר). תרחיש זה לא כלל הזרמות בעלים ולא כלל השארת חברה פעילה כ"עסק חי" עם אופק פעילות מעבר לשנתיים; דהיינו, תרחיש המניח כי החברה תמכור את כל נכסיה במשך תקופה של שנתיים, כלומר לא יאוחר מדצמבר תרחיש זה לא כלל גם קיומה של הנהלה פעילה, שמלבד מימוש נכסים, אמורה גם לפתח נכסים נוספים ולייצר ערך עודף, כפי שצויין בחוות דעת MNS ממאי 2014 (ראה עמוד 22) כאחד מיתרונות ההסדר על פני פירוק. משנכנס לתוקף הסדר 2014, תרחיש "מכירה איטית" אינו קיים!! לפיכך, כל השוואה שנעשית בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 אל מול תרחיש "מכירה איטית", הינה לכל הפחות לא רלוונטית, בלשון עדינה. זוהי נקודה מהותית, שכן נעשה בה שימוש לאורך כל חוות דעת MNS מאוקטובר 2017 על מנת להראות כי לכאורה "החברה עומדת בתוכניות", "יחסי המינוף שלה דומים לאלה שנצפו בהסדר" ועוד. למותר לציין, כי במידה ו MNS היו משווים את מצבה של החברה היום לתרחיש "חברה פעילה" בחוות דעתם ממאי 2014, דהיינו התרחיש בו ההסדר התקיים, אנו מניחים כי התמונה שהוצגה על ידם בחוות דעת אוקטובר 2017 הייתה משתנה לחלוטין ומובילה אף אותם למסקנה הפוכה מהמסקנה אליה הגיעו. בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, מצויין כי "... הצליחה החברה לממש את נכסיה בתמורות ההולמות לתוכנית הסדר החבו... ". MNS מציגה טבלה המצביעה לכאורה על עודף של 10.5 מיליוני אירו בין התמורות שהתקבלו בפועל לעומת תוכנית הסדר "חברה פעילה" ועודף של למעלה מ 47 מיליוני אירו לעומת תוכנית "מכירה איטית". כפי שציינו, "מכירה איטית" אינה רלוונטית ולפיכך נתייחס לעודף, לכאוהר, עליו מצביעה MNS מול תוכנית ההסדר "חברה פעילה" שהינה רלוונטית לענייננו. נובמבר

224 MNS מצביעה כאמור על עודף של כ מליוני אירו. עם זאת, ניתוח הנתונים המתבסס על חוות דעת MNS הקודמות (ממאי 2014 ונובמבר 2016), מצביע על כך, שלא רק שאין עודף של 10.5 מיליוני אירו אלא קיים גרעון של למעלה מ- 146 מיליוני אירו!! בין התמורות בפועל לבין התמורות שהיו צפויות בתוכנית הסדר 2014, כדלקמן: סעיף עודף חיובי מוצג בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מיליוני אירו 10.5 התאמת הסכומים בהסתמך על נתונים של MNS בחוות דעת MNS ממאי 2014 ו-נובמבר 2016 (ביחד "חוות דעת ("MNS (28.0) (34.3) (17.8) (14.2) (34.0) (28.8) (157.1) טורון - "נשמט" בחוות דעת אוקטובר ההפרש בין סכום המימוש הצפוי מול התמורות בהסדר המוצגות בחוות דעת 98)MNS פחות 70) בלגרד MUP (פלאזה) - הפרש בין תמורות ההסדר בחוות דעת MNS לבין הנתון בו השתמשו MNS בחוות הדעת מאוקטובר ( פחות 19.7) ספורט סטאר בלגרד - הפרש בין תמורות ההסדר בחוות דעת MNS לבין הנתון בו השתמשו MNS בחוות הדעת מאקטובר ( פחות 12.2) בנגלור - לא הוצג בחוות הדעת הקודמות של.MNS להלן ההפרש בין התמורה הצפויה בתוכנית ההסדר שהוצגה בחוות דעת בייקר טילי מאפריל 2014 לבין הנתון בו השתמשו MNS בחוות הדעת מאוקטובר 20) 2017 פחות (5.8 טימישוארה - הפרש בין תמורות ההסדר בחוות דעת MNS לבין התמורה בפועל שכנראה כלולה בקבוצת ה- Others בחוות הדעת מאוקטובר (41 פחות 7) לודג' מסחרי - הפרש בין תמורות ההסדר בחוות דעת MNS לבין התמורה בפועל שכנראה כלולה בקבוצת ה- Others בחוות הדעת מאוקטובר ( פחות 1.2) סה"כ ריכוז התאמות עיקריות (146.6) פער שלילי מול התוכנית העסקית לאחר התאמות הסכומים לפי נתוני חוות דעת MNS הסדר 2014 התייחס למצב בו החברה ממשיכה בפיתוח של לפחות 4 מנכסיה ומימושם. התמורות עליהם התבסס הסדר 2014 התייחסו לתמורות נטו הצפויות ממימוש הנכסים הנ"ל, דהיינו תמורת המכירה לאחר פיתוח הנכס בניכוי עלויות הפיתוח הנדרשות. כך גם ניתחה MNS והציגה את הסדר 2014 בחוות דעתה ממאי 2014, כמו גם בחוות דעת MNS מנובמבר לא כך התייחסו MNS בחוות דעת אוקטובר 2017, ולדוגמאות: בהצגת נכס ספורט סטאר בלגרד שהניב תמורה של 47 מיליוני אירו, הוצג מול שווי הקרקע בלבד בתוכנית העסקית בסך 12.2 מיליוני אירו (מצב המראה לכאורה עודף של 35 מיליוני אירו), תוך התעלמות מהשקעות שביצעה החברה בנכס, כך שבפועל הגם שהיה עודף בנכס זה, הוא היה נמוך משמעותית מהעודף בסך 35 מיליוני אירו עליו מצביעה.MNS מצב זה מתייחס גם לנכס בלגרד MUP ולנכסים אחרים; השוואה בין הדברים שנאמרו בחוות דעת MNS מנובמבר 2016 לעומת חוות דעת MNS מאוקטובר 2017, מצביעה על מהפך מוחלט בעמדת.MNS נובמבר

225 להלן תמצית מתוך חוות דעת MNS מנובמבר 2016 (מועתק מחוות הדעת עצמה): דהיינו, המסקנות הנחרצות שהוצגו בדוח MNS מחודש נובמבר 2017, ובכלל זה גריעה של 37 מיליוני אירו מהתוכנית בהסדר 2014, נעלמו מחוות דעת MNS הנוכחית ואף הוצגה בה תמונה ורודה. כך לגבי הקרקע בבלגרד (MUP) מציינים MNS "... החברה הצליחה לממש את נכסיה בתמורות הולמות לתוכנית הסדר החוב... " (עמוד 12 למצגת המצורפת של MNS מאוקטובר 2017) כאשר לצד המחיר בו מומשה הקרקע הנ"ל (15.8 מיליוני אירו), מופיע שווי צפוי בהסדר בסך 19.7 מיליוני אירו בלבד 34 מיליוני אירו פחות מהמשתקף בחוות דעת MNS מנובמבר 2016, כמוצג בטבלה לעיל. כך גם הפערים המהותיים בגין הנכסים טימישוארה ולודג' מסחרי, שמומשו בסכום כולל של כ- 8.2 מיליוני אירו בלבד לעומת סכומים של עשרות מיליוני אירו (כ- 70 מיליון) בחוות דעת MNS מנובמבר 2017 כמוצג בטבלה לעיל, הובלעו, כנראה בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, בסעיף Others ומתעלם ואינו מציג את הפער המהותי בין הבפועל לבין התוכנית. נובמבר

226 2.3 "הסיכונים" המוצגים לכאורה בחוות דעת MNS ממאי 2014 בסעיף 3.3 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 נטען כי חוות דעתם מ 2014, אשר נערכה לצורך ניתוח הסדר החוב, הצביעה כי גם לאחר ההסדר "החברה עדיין מסוכנת וזאת מהטעמים הבאים". להלן נתייחס לנקודות עליהם מצביעה MNS שלכאורה מהם המשקיעים היו יכולים להבין כי מדובר בחברה "מסוכנת" גם לאחר ההסדר רמת מינוף גבוהה MNS מציינים בסעיף 3.3.1, כלדקמן (נלקח מתוך חוות הדעת עצמה): כפי שכבר נאמר, תרחיש "מכירה איטית" אינו רלוונטי כלל ועיקר בניתוח האירועםי, שכן הוא מתייחס למצב בו אין הסדר. חוות דעת MNS ממאי 2014, בעמוד 21, מצביעה כי בהתקיים ההסדר צפוי לחברה NAV חיובי בסך של כ- 111 מיליוני אירו. כמו כן, מהנתונים המוצגים בעמוד זה, ניתן לגזור כי היחס NAV /לחוב פיננסי נטו עומד על שיעור של 62%. הנתונים בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מציגים את נתוני ה NAV הנוכחי (אשר למרבה הפלא מוצגים בש"ח חלף אירו, בעוד שמרבית הדוח כמו הדוחות הקודמים מוצגים באירב,(וסך של כ- 27 מיליוני אירו ועל יחס NAV /חוב פיננסי נטו של 21%. סעיף, מיליוני אירו חוות דעת MNS ממאי 2014 בחלופת ההסדר חוות דעת MNS מאוקטובר 2017 (תורגם לאירו ע"י בייקר טילי) נכסים, נטו (לא כולל מזומנים) (138.7) 10.9 (7.2) (135.0) (202.0) 53.0 (30.0) (179.0) חוב אג"ח מזומנים הוצאות מטה סה"כ חוב פיננסי נטו % % שווי נכסי נקי (NAV) יחס NAV /חוב פיננסי נטו MNS מציינת בחוות דעתה (עמוד 15) כי היחס בין NAV לחוב פיננסי נטו, מהווה מדד מקובל "לאיתנותה הפיננסית של החברה". אנו מניחים שמיחס זה נגזרת "רמת המינוף", המצוינת על ידם. מהטבלה לעיל עולה, כי היחס המצביע על איתנותה הפיננסית של החברה הורע משמעותית משיעור של 62% עליו הצביעה MNS בחוות דעת מאי 2014 לכ- 21% בלבד בחוות דעתה הנוכחית (לדעתנו התאמת הנתונים למצבם הנכון של החברה אף יצביע על יחס NAV לחוב פיננסי אפסי). MNS מציינת בעמוד 16 לחוות הדעת הנוכחית "יחס NAV /חוב פיננסי נטו של 21% הינו בטווח שהוצג בניתוח הסדר החוב המוצע, 9%-29%". כל הנסיונות למצוא נתונים אלה בחוות דעת MNS ממאי 2014 לא צלחו, אלא אם כן כוונתם "לגזור" נתונים אלה מתרחיש פירוק/תרחיש "מכירה איטית" (דהיינו, תרחישים ללא רדסה), שכאמור אינם רלוונטיים. נובמבר

227 2.3.2 קשיים תזרימיים צפויים MNS מציינים בסעיף 3.3.2, כלדקמן (נלקח מתוך חוות הדעת עצמה): בעמוד 27 לחוות דעת MNS ממאי 2014, מוצגת אכן אפשרות להגעה ליתרות שליליות במרוצת 2017, וזאת מתוך הנחה שלאורך השנים, עד שנת 2016, יושקעו כ- 40 מיליוני אירו בפיתוח נכסים חדשים (לודג' מסחרי 11 מיליוני אירט,וימישוארה 8 מיליוני אירו, בלגראד פלאזה 13 מיליוני אירו וספורט סטאר בלגרד 8 מיליוני אירו) וכן תחת ההנחה שלא יצליחו לבצע מימושים מוקדמים ו/או למחזר חובות. נציין כי בפועל, ההשקעות המתוכננות המצוינות לעיל בוצעו באופן חלקי מאוד, אי לכך אותו גרעון חזוי לא היה צריך להתקיים אף לשיטת MNS עצמה. בצד היתרות השליליות, מצביעה אותה טבלה על כך שבמחצית השנייה של שנת 2019, לאחר שכל אגרות החוב של החברה יפרעו, יוותר מזומן בחברה (לבעלי המניות) בסכום עצום של 160 מיליוני אירו. אי לכך אותה תחזית תזרים שהוצגה על ידי,MNS יש בה דווקא כדי ל"הרגיע" קורא סביר הרואה לנגד עיניו אומנם יתרות שליליות, בהנחות נוקשות במהלך הדרך, אך בסופה יתרה עצומה של 160 מיליון אירו; שמן הסתם ניתן להניח, כי יהיה ביתרה עצומה זו כדי לישר גם יתרות שליליות הנוצרות בדרך. אי לכך לדעתנו טבלה זו שהוצגה בחוות דעת MNS ממאי 2014, אין בה כדי להצביע על קשיים תזרימיים שלא ניתן להתגבר עליהם. בהמשך אותו סעיף מציינים MNS כדלקמן: אכן בשקף 28 בחוות דעת MNS ממאי 2014, מצוינת חשיפה מפיתוח נכסים לא זהיר, מה שמביא לכאורה ליתרות מזומנים שליליות בשנת , אך ליתרה חיובית "מאוד" של 160 מיליוני אירו ב בפועל לא התרחש מצב של "פיתוח נכסים לא זהיר", כך שהמצב העגום אליו נקלעה החברה אינו נובע מאותה "אזהרה" של פיתוח לא זהיר של נכסים. לסיום סעיף "האזהרות", מציינים MNS כדלקמן: בחוות דעת MNS ממאי 2014, אומנם הוצגה תכנית עסקית הכוללת מימוש נכסים בשנים , אך בשום מקום לא מצויינת "תלות גבוהה". לא למותר לציין, כי בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, לא ניתנת הפנייה למראה המקום הרלוונטי בחוות דעת MNS ממאי 2014, כפי שנעשה במקרים האחרים. דווקא לגבי קאסה רדיו נרשם בעמוד 22 בחוות דעת MNS ממאי 2014, כי אחד מיתרונות ההסדר הוא "מחירים גבוהים יותר וודאות גבוהה יותר במחירי המימוש, במיוחד לקאסה רדיו". שווי קאסה רדיו בתרחיש ההסדר מופיע ב- 80 מיליוני אירו (עמוד 21). יצויין, כי בחוות דעת MNS ממאי 2014, קאסה רדיו בפירוק ותרחיש "מכירה איטית" הוצג בשווי הדומה לשווי המוצג היום, דהיינו, גם לגישת MNS השווי של קאסה רדיו היום (שלדעתנו אף נמוך עוד יותר), הינו השווי בפירוק בחוות דעת MNS ממאי MNS העריכו כאמור כי ההסדר יתן פתרון לנכס זה, כך ששווי קאסה רדיו תחת הסדר יעמוד על 80 מיליוני אירו. למרות ההסדר, למרבה הצער, הנחה זו לא התממשה. נובמבר

228 בסעיף 3.3.3, מפנים MNS לחוות דעת בייקר טילי מאפריל 2014: בחוות דעת בייקר טילי מאפריל 2014, מצוין, בין היתר, כי לאחר ביצוע ההסדר "כוחות השוק" הם אלה שיקבעו את התשואות בהן יסחרו אגרות החוב, אשר יגלמו את הסיכון שמחזיקי אגרות החוב יראו לנגד עיניהם לאחר ההסדר. כעמדה שמרנית ולצורך קביעת תמורות ההסדר, הערכנו כי אגרות החוב לאחר ההסדר יסחרו בתשואה של 15%- 25% ובממוצע 20%. לאחר ההסדר כוחות השוק "העריכו" כי הסיכון הגלום באגרות החוב נמוך מהאומדן השמרני; ואכן בימים הראשונים שלאחר אישור ההסדר, נסחרו אגרות החוב בתשואה של כ- 10%, דהיינו, במחיר הקרוב לפארי (החזר מלא) ובהמשך בתשואה שנעה בין 13%-15%. מחירי אגרות החוב בחודשים האחרונים מגלים כי "כוחות השוק" מצביעים על סיכונים גבוהים מאוד באגרות החוב הנסחרות בתשואות שמגיעות עד לכ- 40%, דבר שלעצמו מראה על ההדרדרות במצבה של החברה ויכולת הפירעון שלה. נובמבר

229 NAV 2.4 החברה בסעיף 5.1 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מצוין כי "כיום לחברה NAV חיובי המהווה כ- 21% מהחוב הפיננסי נטו שלה, אשר נמצא בטווח שנחזה בעבודת ניתוח הסדר חוב 9% עד 29% בהתאם לתרחיש הפעילות". להלן נתוני ה NAV המוצגים בחוות דעת MNS מחודש אוקטובר 2017 (לקוח מחוות הדעת עצעמ,המוד 16 למצגת המצורפת): להלן התייחסוי תו חלקיות לטבלה זו: 1. MNS בחרה להציג את הנתונים הנ"ל (בניגוד לשאר הנתונים) במיליוני ש"ח, ואף טרחה לתרגם את הנתונים המופיעים במקור בדוחות הכספיים של החברה במטבע אירו (שהינו מטבע הפעילות של החברה) לש"ח. לא נותר אלא לתהות מדוע בחרה MNS דווקא להציג את נתוני ה NAV בש"ח ל MNS הפתרונים? 2. רמת הוודאות המצויינת בטבלה מתייחסת לשווי קאסה רדיו בסך כ- 207 מיליוני (כ- 50 מיליוני אירו) כמחיר שיושג ברמת וודאות גבוהה. לא נותר אלא לתהות כיצד MNS מתעלמת ממצבו החמור של הנכס ואף מהאזהרות החמורות שהחברה עצמה ורואי החשבון שלה ביחס לאי הוודאות בעניין נכס זה, כפי שפורט בסעיף לעיל. 3. בלגראד פלאזה הכנסות לקבל בהיקף של כ מיליוני (כ- 22 מיליוני אירו), מוצגת על ידי MNS ברמת וודאות וודאי. סכום זה כולל כ- 9 מיליוני אירו כהתאמות עתידיות למחיר, שגם החברה עצמה אינה רואה וודאות כלל ועיקר בקבלתם ולפיכך אף אינה כוללת סכום זה בדוחותיה הכספיים. 4. בנגלור מוצג כהכנסות לקבל בהיקף של כ מיליוני (כ מיליוני אירו), מוצגת על ידי MNS ברמת וודאות וודאי. החברה עצמה בדוחותיה הכספיים כוללת את ההכנסות לקבל ממכירת הנכס בסכומים נמוכים (כ- 19 מיליוני אירו) ובהתבטאויות פומביות של הנהלת החברה הובהר למחזיקים כי עד חודש מרץ 2018 לא ניתן יהיה לדעת על רמת הוודאות של התממשות העסקה. אין ספק כי נקודות אלה לכשעצמן מטילות ספק בתמונת ה NAV הורודה המוצגת על ידי.MNS נובמבר

230 כמפורט בסעיף לחוות דעתנו מחודש אוקטובר 2017, לחברה NAV שלילי המגיע לכ- (9.5) מיליוני אירו. הפערים נובעים בעיקר מהפרשי השווי המיוחסים לנכסי החברה והכל כמפורט בחוות דעתנו. שיעור ה NAV מהחוב הפיננסי נטו המצוין על ידי MNS תואם לטענתה, את התחזיות בניתוח הסדר החוב (חוות דעתם ממאי 2014), כפי שכבר ציינו בסעיף 2.3.1, לא מצאנו לו תימוכין בחוות דעת MNS ממאי 2014, אלא אם כן הם מתייחסים לחלופת "מכירה איטית" אשר כאמור איננה רלוונטית כלל ועיקר לענייננו. כפי שמצוין בסעיף 2.3.1, שיעור ה NAV לחוב הפיננסי נטו שנכלל במסגרת חוות דעת MNS מחודש מאי 2014 הצביע על שיעור של 62%, שהידרדר כאמור, גם לגישת MNS לכ- 21% (נציין כי לדעתנו היחס הנ"ל מאופס). כך גם, לגבי סכום ה NAVעצמו, שהוצג בחוות דעת MNS במאי 2014, בסך של כ- 111 מיליוני אירו, הידרדר לכ- 113 מיליוני ש"ח, המוצג על ידי.MNS אכן הספרות דומואך,ת תרגום פשוט של ה NAV המוצג בשקלים היה מראה סכום של כ- 27 מיליוני אירו (שלדעתנו הינו שלילי). אין ספק כי האמור לעיל מצביע גם הוא על ההידרדרות המהותית במצבה של החברה, לעומת מצבה בהסדר 2014 (גם לעומת המצב "הצפוי" לכאורה), מסקנה שמשום מה לא מקבלת את ביטויה הנכון בחוות דעת MNS הנוכחית. 2.5 תזרים המזומנים של החברה בסעיף 5.2 בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017 מצוין כי: MNS מתייחסים לתזרים המזומנים החזוי שנכלל במצגת החברה שפורסמה ביום 6 בספטמבר 2017 ומוסיפים לה את הציון "השמרני". יצוין כי, כבר מספר ימים לאחר מכן פרסמה החברה במסגרת "תמצית" הדוחות הכספיים (הלא סקורים) לחודש יוני 2017, תחזית תזרים עדכנית המצביעה על יתרות שליליות של כ- 6 מיליוני אירו (לעומת 4 מיליוני אירו אותה מציגה MNS בסעיף 5.2 של חוות דעתם הנוכחית), התחזית העדכנית אינה מקבלת ביטוי כאמור על ידי.MNS MNS בחוות דעתם התייחסו לנתונים שפרסמה החברה (הלא מעודכנים כאמור), "כראה וקדש" וללא התייחסות שלהם להערכות החבמ,הרה שהיה מצופה, לאור נורות האזהרה הרבות שהשוק משדר לגבי מצבה של החברה. בפרק 5 בחוות דעתנו מחודש אוקטובר 2017, קיים פירוט מקיף לעניין תזרים המזומנים של החבהר, שהמסקנה ממנו היא: "... מהאמור לעיל ניתן לראות בבירור, כי תחזית תזרים המזומנים, אשר מיסודה נשענת על כרעי תרנגולת הן ביחס למרווח הטעות (שלא קיים), הן מבחינת היקף התמורות והן מבחינת עיתויןי, מראה על הקושי התזרימי העצום העומד בפני החברה. הלחץ האדיר בו תעמוד הנהלת החברה על מנת לעמוד בתזרים המזומנים בטווח הקצר מאוד יוביל, בהסתברות גבוהה, לחוסר ואי יכולת לשלם כבר בטווח הקצר הבינוני ( ). חלק ניכר ממקורותיה הצפויים של החברה לעמידה בתחזית התזרים הינם לחלוטין לא בשליטת החברה (תמורות אפשריות כתוצאה מהתאמות מחרי), בעוד שחלקם האחר תלוי בנכונותם של צדדים שלישיים (בנגלור וקאסה רדיו)..." נובמבר

231 כמו כן, ראוי לציין כי בסעיף 5.2 לחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, נכתב כי "... תזרים המזומנים חוזה יתרת מזומנים של עשרות מיליוני לאחר פירעון מלא של אגרות החוב אשר תחולק לבעלי המניות..." (במאמר מוסגר נציין, כי חוות דעת MNS ממאי 2014 הצביעה על יתרה של כ- 160 מיליוני אירו, שהצטמצמה עכשיו לעשרות מיליוני ש"ח!?). MNS נסמכת במשפט זה על תזרים המזומנים שהציגה החברה, אשר גם החברה עצמה מציינת באותה מצגת ממש, על ספקות מהותיים להתממשות תחזיות התזרםי, כמו גם התבטאויות של יו"ר דירקטוריון החברה כי בעצם בעלי המניות "מחוץ למשחק". כמצוין בסעיף 2.1.4, ביום 27 באוקטובר 2017 (לאחר פרסום חוות דעתנו הקודמת), פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הצגה מחדש דוחות ה-.Restatement לדוחות אלה מצורפת התייחסות רחבה של רואי החשבון החדשים של החברה (השונים מאלה שנתנו את חוות הדעת לדוחות 2016 המקוריים שפורסמו בעבר). שינוי מהותי הנכלל בדוחות ה- Restatement הוא סיווג מחדש של התחייבויות לבעלי אגרות החוב ושל הלוואות פיננסיות בהיקף של כ- 165 מיליוני אירו, מהתחייבויות לזמן ארוך להתחייבויות שוטפות. כלומר, גם החברה עצמה ורואי החשבון החדשים שלה קובעים בדוחות ה- Restatement כי לנושים עילות להעמדה לפירעון מיידי של חובות החברה כלפיהם, דהיינו, שהחובות צריכים להיפרע בטווח של עד שנה בניגוד לתחזית תזרים המזומנים של החברה, עליה נסמכת גם MNS בחוות הדעת שלה מאוקטובר 2017, על פיה החובות לנושים נפרסים על פני השנים. נקודה זו בלבד, ביחד עם התהיות לרמות "הוודאות" המיוחסות לתמורות המימוש בחוות דעת MNS מאוקטובר 2017, אליה התייחסנו בסעיף 2.4, שומטת לחלוטין את הבסיס לתחזית תזרים המזומנים שהציגה החבהר, אשר אומצה כאמור על ידי.MNS נובמבר

232 פרק 3: פרטי היועצים הכלכליים וניסיונם המקצועי יצחק עידן, רו"ח יצחק (איציק) עידן, רו"ח, הינו שותף בכיר בפירמת Baker Tilly וראש התחום המקצועי הכולל בפירמה. רואה חשבון מאז 1983, בוגר החוג לחשבונאות וכלכלה באוניברסיטת תל אביב. בעל ניסיון רב שנים בביקורת חיצונית, ביקורת פנימית וייעוץ כלכלי לחברות ציבוריות ופרטיות, ובעל התמחות בליווי הליכי הסדרי חוב וחדלות פירעון. ניסיון רלוונטי בתחום מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדרי חוב, בהתאם לתיקון מס' 18 לחוק החברות, של מספר רב של חברות בניהן, פולאר השקעות בע"מ, מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ, א.לוי השקעות ובניין בע"מ, סנטראל יורופיאן אן.וי., אינוונטק סנטראל מלונות בע"מ, אלרן נדל"ן בע"מ, רשי בע"מ, שפיר פרויקטים באירופה בע"מ, אאורה השקעות בע"מ, גמול השקעות בע"מ, רוזבאד נדל"ן בע"מ וגרנד סנטר בע"מ. שימש כיועץ הכלכלי לנאמני אגרות החוב של אי.די.בי. חברה לאחזקות בע"מ, קרדן,NV אלון ריבוע כחול, מירלנד פיתוח, דורי קבוצה ואורתם סהר. משמש כיועץ הכלכלי לנאמני אגרות החוב של אפריקה ישראל השקעות בע"מ. משמש כיועץ כלכלי לנאמן בהקפאת הליכים הממונה על ידי בית משפט. משמש כיועץ כלכלי למפרק הממונה על ידי בית משפט. ניסיון בכתיבת חוות דעת בנושא כשרות פרעון.(Solvency) עומר סרבינסקי, רו"ח מנהל מחלקת הייעוץ והפיננסיים של הפירמה רו"ח עומר סרבינסקי, שותף בפירמה, מנהל מחלקת הייעוץ והפיננסיים של.Baker Tilly בוגר החוג לכלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל-אביב. שימש כמנהל בכיר במחלקת הפיננסיים של Baker Tilly וכן שימש בעבר כיועץ בכיר במחלקת הפיננסיים של.PwC Israel בעל ניסיון בליווי הסדרי חוב כיועץ כלכלי ובצוות המומחה מטעם בית המשפט, הערכות שווי, ייעוץ כלכלי, מתן חוות דעת כלכליות, כתיבה של תכניות עסקיות, כתיבה של מודלים כלכליםי, ליווי עסקי וליווי פיננסי של חברות. ניסיון רלוונטי בתחום משמש ושימש כיועץ כלכלי למחזקי אגרות החוב של "אלון רבוע כחול" ו-"אידיבי פיתוח" (סדרה ט'). שימש בצוות היועצים שליוו את הנאמנים ונציגות מחזיקי אגרות החוב של "אידיבי אחזקות", בין השאר לקח חלק בהכנת חוות דעת כלכלית לבית המשפט לעניין יכולת הפירעון והערכת שווי נכסי החברה. משמש ושימש בצוות היועץ כלכלי לנאמנים של ולמחזיקי אגרות החוב של "אפריקה ישראל", "מירלנד פיתוח", "דורי קבוצה", "אורתם סהר" ו- "קרדן."NV ניסיון רב בכתיבת חוות דעת בנושא כשרות פירעון (Solvency) וחוות דעת לבית המשפט. שותף לצוות המומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדרי חוב, בהתאם לתיקון מס' 18 לחוק החברות, של מספר חברות פולאר השקעות בע"מ, מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ, א.לוי השקעות ובניין בע"מ, סנטראל יורופיאן אן.וי., אינוונטק נובמבר

233 סנטראל מלונות בע"מ, אלרן נדל"ן בע"מ, רשי בע"מ, שפיר פרויקטים באירופה בע"מ, אאורה השקעות בע"מ, גמול השקעות בע"מ, רוזבאד נדל"ן בע"מ וגרנד סנטר בע"מ. משמש כיועץ כלכלי לנאמן בהקפאת הליכים ולמפרק הממונה על ידי בית משפט. פרטי הפירמה את רוה"ח יצחק עידן ועומר סרבינסקי מגבה פירמת רואי חשבון הנמנית על עשרת המשרדים הגדולים בישראל: בייקר טילי Tilly).(Baker הפירמה הינה חברה בפירמה הבינלאומית,Baker Tilly International המדורגת בין שמונה רשתות ראיית החשבון הגדולות בעולם ומאגדת כ- 156 פירמות ב- 131 מדינות. הפירמה מתמחה בטיפול בחברות ציבוריות ופרטיות ובין השאר, שירותים לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסה בתל-אביב. הפירמה נכללת במאגר של PCAOB (גוף המפקח על פירמות רואי חשבון המבקרות חברות ציבוריות בארה"ב). הפירמה מעניקה מגוון רחב של שירותים מקצועיים ושרותי מעטפת באמצעות מגוון מחלקותיה. המחלקות השונות מתמחות כל אחת בתחומה ואמונות על שירות אישי ומקצועי ברמה בינלאומית. Baker Tilly הינה פירמת ראיית חשבון המציעה ללקוחותיה, לצד שרותי הביקורת והחשבונאות המסורתיים, מעטפת שירותים הכוללת מחלקת מיסים, מחלקת ביקורת פנים ובקורת חקירתית, מחלקת ניהול סיכונים ומחלקת פיננסים וייעוץ, היא Baker Tilly Finance נובמבר

234 פרק 4: הגבלת אחריות מוסכם בינינו, לבין נאמן סדרה א' של פלאזה (להלן: "מזמין העבודה") כי פרט למקרה בו ייקבע ע"י בית משפט כי עבודתנו בוצעה תוך פעולה בזדון, לא נישא בכל אחריות כלפי מזמיני העבודה וכל צדג ', מכל מקור שהוא ועל פי כל עילה שהיא, לרבות בנזיקין, בכל הקשור לביצוע שירותים על פי הצעה זו, ולא תהיה למזמיני העבודה ו/ או למי מטעמם כל טענה ו/או תביעה כלפינו, לרבות דרך של הודעת צד שלישי, בכל הקשור לשירותים הניתנים בהתקשרות ובשירותים המוענקים על ידנו להלן. למזמין העבודה, בכפוף למפורט במהלך עבודתנו השתמשנו במידע ציבורי אותו מפרסמות החברה ו/או ממי החברות המוחזקות על ידה. האחריות למידע, למצגים ולהסברים הנ"ל הינה על ספקי מידע זה. מסגרת עבודתנו אינה כוללת בדיקה ו/או אימות של הנתונים והמידע כאמור. לאור זאת, עבודתנו לא תחשב ולא תהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של הנתונים והמידע. אין אנו מביעים דעה או כל המלצה אחרת בדבר הנכונות או הנאותות של המידע הנ"ל או מקבלים כל מידע של אחריות כלפיהם. יש לציין, כי חלק מהמסקנות הכלולות בעבודה מתבססות על הנחות תיאורטיות אשר אינן בהכרח משקפים את ההתרחשויות העתידיות. כמו כן, ומבלי לגרוע מהאמור, איננו אחראים לדיוקם או נכונותן של כל ההנחות והתחזיות לתוצאות העתידיות, שכן התרחשויות בעתיד עשויות להיות שונות מההנחות והתחזיות כפי שמוצגות בעבודה זו. תחזיות אלה נתונות לשינויים, השלמות או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי יתממשו באופן מלא או חלקי. מזמין העבודה התחייב לשפות ו/או לפצות אותנו בגין כל סכום בו נחוייב בפסק דין חלוט מעבר לסכום השווה לשלוש פעמים לתמורה המשולמת לנו בגין ביצוע העבודה ("סכום התקרה"), וכל הוצאה ישירה שתיגרם לנו מעל לסכום התקרה, ובלבד שניתנה למזמין העבודה אפשרות סבירה להתגונן והכל למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון מצידנו שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו. נובמבר

235 נספח 6

236

237

238

239

240

241

242

243

244

245

246

247

248 Page 1 of 29 02/11/2017

249 Page 2 of 29 02/11/2017

250 Page 3 of 29 02/11/2017

251 Page 4 of 29 02/11/2017

252 Page 5 of 29 02/11/2017

253 Page 6 of 29 02/11/2017

254 Page 7 of 29 02/11/2017

255 Page 8 of 29 02/11/2017

256 Page 9 of 29 02/11/2017

257 Page 10 of 29 02/11/2017

258 Page 11 of 29 02/11/2017

259 Page 12 of 29 02/11/2017

260 Page 13 of 29 02/11/2017

261 Page 14 of 29 02/11/2017

262 Page 15 of 29 02/11/2017

263 Page 16 of 29 02/11/2017

264 Page 17 of 29 02/11/2017

265 Page 18 of 29 02/11/2017

266 Page 19 of 29 02/11/2017

267 Page 20 of 29 02/11/2017

268 Page 21 of 29 02/11/2017

269 Page 22 of 29 02/11/2017

270 Page 23 of 29 02/11/2017

271 Page 24 of 29 02/11/2017

272 Page 25 of 29 02/11/2017

273 Page 26 of 29 02/11/2017

274 Page 27 of 29 02/11/2017

275 Page 28 of 29 02/11/2017

276 Page 29 of 29 02/11/2017

277 נספח 7

278

279

280

281

282

283

284

285

286

287

288

289

290

291

292

293

294

295

296

297 נספח 8

298

299

300

301

302

303

304

305

306

307

308

309

310

311

312

313

314

315

316

317

318

319

320

321

322

323

324

325 נספח 9

326 המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו פלאזה סנטרס אן.וי בעניין: ע"י ב"כ עוה"ד מיכאל גינסבורג ו/או מתן וינקלר ואח' ממשרד גרוס קלינהנדלר חודק, עורכי דין מרכז עזריאלי 1, הבניין העגול, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: ת.א קבוע לדיון ביום בפני כבוד השופט מגן אלטוביה "החברה" ובעניין: ובעניין: ובעניין: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד עדי פיגל ו/או דוד פרץ ו/או עידן דנינו ואח' ממשרד פרץ-פיגל, עורכי דין מדרך בן גוריון 2 )מגדל בסר - 1 קומה 18(, רמת גן טלפון: ; פקסימיליה: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. ע"י ב"כ עוה"ד עמית פינס ואח' ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', עורכי דין מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרשות לניירות ערך ע"י ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום ו/או שלמה כהן ואח' מפרקליטות מחוז תל-אביב )אזרחי( ברחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד , תל-אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: בקשה בכתב )מטעם נאמן אג"ח א'( "מחזיקי אג"ח א'" "נאמן אג"ח א'" "מחזיקי אג"ח ב'" "נאמן אג"ח ב'" "רשות ניירות ערך" ביהמ"ש הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו בהתאם להוראות תקנות 226 )א() 3 ( ו- 229 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד )להלן: "תקנות סדר הדין"(, ולהורות לחברת פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(, שהגישה ביום את ההליך בתיק זה )להלן: "טען הביניים"(: להפקיד בקופת ביהמ"ש הנכבד את מלוא "הסכום שבמחלוקת" )לשיטת החברה(, סכום בסך 30,276,931 ש"ח, וזאת עוד לפני מועד הדיון הקבוע ליום רקע רלבנטי: בפתח הדברים יובהר, כי אין באמור בבקשה זו כדי לגרוע מאילו מהטענות שהועלו בהודעת הפרטים שהוגשה במקביל להגשת בקשה זו על ידי הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"(, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, וכי הסעד המתבקש בבקשה זו מתחייב לאור עמדת החברה עצמה, כפי שהוצגה על ידה בטען הביניים, הוראות דין והלכה פסוקה..1.1

327 2 ביום הגישה החברה בתיק זה את טען הביניים, בו הציגה החברה )לשיטתה(, כי : קיימת מחלוקת בין שתי קבוצות נושים לגבי אופן חלוקת "סכום במחלוקת". לחברה אין כל עמדה, נגיעה ואינטרס במחלוקת זו. והחברה "מוכנה להעביר את נושא הבקשה לבית המשפט ו/או לטפל בהעברת הכספים כפי שיורה בית המשפט הנכבד לרבות באמצעות הפקדת הכספים אצל נאמן מוסכם עד להכרעה בבקשה זו כאמור" )ההדגשות משלנו( כך, לשיטת החברה בעצמה, קיים "סכום במחלוקת", אותו נכונה החברה להעביר בהתאם להוראות ביהמ"ש הנכבד, לרבות באמצעות הפקדתו בנאמנות המסגרת המשפטית: 2.1. על-פי תקנה 226 )א() 3 ( לתקנות סדר הדין האזרחי )ההדגשות משלנו(: "המבקש יגיש לבית המשפט תצהיר כי... הוא מוכן להעביר את נושא הבקשה לבית המשפט או לטפל בו כפי שיורה בית המשפט" 2.2. על-פי תקנה 229 לתקנות סדר הדין האזרחי )ההדגשות משלנו(: "הרשם רשאי, בין לפני הוצאת ההזמנה לטען-הביניים ובין לאחר מכן, להורות למבקש להביא את נושא הבקשה לבית המשפט או לעשות בו בדרך שתיראה לרשם דרושה לקיום החלטת בית המשפט." 2.3. אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה 12, ע' 810 )ההדגשות משלנו(: "היסוד הנוסף שאותו יש לכלול בתצהיר הוא כי המבקש נכון לקבל את הכרעת בית המשפט וגם מוכן להעביר פיסית את נושא הבקשה לבית המשפט. כדי להגשים את הנאמר בתצהיר של המבקש )על פי תקנה 226( - דהיינו, כדי להמחיש את כנות הצהרתו, שלפיה אין הוא תובע טובת הנאה בנושא הנדון, וכי הוא מוכן להעביר את נושא הבקשה לבית המשפט - באה תקנה 229 והסמיכה את הרשם להורות למבקש להביא את נושא הבקשה לבית המשפט או לעשות בו בדרך שתיראה לרשם ראויה לקיום את החלטת בית המשפט" 2.4. ע"א 399/61 מנדל הרץ נ' שלמה קרקובסקי )פורסם בנבו( )ההדגשות משלנו(: "... הגישה זו האחרונה בקשה מסוג "טען ביניים", בה ביקשה את בית- המשפט להורות לה למי לשלם את סכום השטר... בעקבות הגשת הבקשה הזאת, ציווה בית המשפט על החברה להפקיד את סכום השטר בבית- המשפט ולאחר שנעשה הדבר הזה, הוא בירר את הסכסוך שבין המערער לבין המשיב לגבי השאלה מי ומי מבין השניים זכאי לקבל את הסכום שהופקד בבית המשפט על ידי החברה" 1 ראה למשל: סעיפים 38 33, 25, 23, ו בטען הביניים.

328 בר"ע 567/07 עיריית רהט נ' עמל הנגב בניה ועפר בע"מ ואח' )פורסם בנבו( )ההדגשות משלנו(: "... תקנה 226 דורשת מהמבקש סעד, בדרך של טען ביניים, להגיש תצהיר המציין שלושה מרכיבים... הוא מוכן להעביר את נושא הבקשה לבית המשפט. שלושה תנאים אלה מהווים מעיין צוהר לתכלית ההליך של טען ביניים. המבקש חייב להיות ניטרלי, וללא עמדה מקדמית לטובת אחד הטוענים ונכון הוא שהנכס נושא הבקשה - יהיו אלה מיטלטלין יהיו אלה כספים - יועבר לבית המשפט... " כך, אין חולק שבהתאם להוראות הדין והלכה פסוקה אחד מבין התנאים היסודיים לקיום דיון ובירור טען ביניים, הוא נכונות בעל הדין שהגיש את ההליך להעביר את "הסכום שבמחלוקת" לפי הוראות ביהמ"ש הנכבד, ובמקרה בו מדובר בכספים להפקידם בקופת ביהמ"ש הנכבד "הסכום שבמחלוקת" אותו על החברה להפקיד: בגוף טען הביניים נכתב )מספר פעמים(, כי "הסכום שבמחלוקת" הינו "כ- 19 מיליון ש"ח", 2 אך עיון מעמיק בגוף טען הביניים )ובתצהיר שצורף לו(, מלמד בבירור, כי מדובר בטענה לא נכונה ומטעה, וכי לשיטת החברה "הסכום שבמחלוקת" עומד לכל הפחות על סכום בסך של 30,276,931 ש"ח )מובהר, כי כפי שהוצג בהודעת הפרטים, עמדת נאמן אג"ח א' הינה כי "הסכום שבמחלוקת" גבוה יותר(. כך, בסעיף 31 בטען הביניים )ובסעיף 31 לתצהיר מנכ"ל החברה שצורף בתמיכה לטען הביניים( הפנתה החברה אל "נספח 6" שצורף לטען הביניים, בו התיימרה החברה להציג "לנוחות בית המשפט" טבלאות המציגות את עמדות הצדדים ואת המחלוקת בין הצדדים. עיון באותו "נספח 6" לטען הביניים ולתצהיר מנכ"ל החברה, שהאמור בו מהווה הודאת בעל דין מצד החברה, מלמד כי החברה בעצמה ציינה שם במפורש שהסכום שבמחלוקת )אותו יש להפקיד בנאמנות( הינו 30,276,931 ש"ח, וכך מופיעים שם הדברים )ההדגשות משלנו(: עולה מהאמור, כי לשיטת החברה עצמה, קיים "סכום במחלוקת" בסך 30,276,931 ש"ח אותו יש להפקיד "בנאמנות" )בלשון החברה שם( ראה למשל: שורות מס' 3-1 בעמוד 2 בטען הביניים, וסעיפים , ו- 39 בטען הביניים.

329 4 סיכום: אשר על-כן, ולאור הנימוקים שפורטו לעיל, מתבקש ביהמ"ש הנכבד להורות לחברה להפקיד בקופת ביהמ"ש הנכבד את מלוא "הסכום שבמחלוקת" )לשיטת החברה( - סכום בסך של 30,276,931 ש"ח, וזאת עוד לפני מועד הדיון הקבוע ליום בקשה זו אינה נתמכת בתצהיר, וזאת לאור העובדה שכל האמור בה נסמך על טיעונים משפטיים ועל עמדת החברה, לשיטתה, כפי שהוצגה בטען הביניים ובתצהיר מנכ"ל החברה שצורף לה, על נספחיהם עדי פיגל, עו"ד ב"כ נאמן אג"ח א' עידן דנינו, עו"ד היום, 26 באוקטובר 2017

330

331

332

333

334

335

336

337 נספח 10

338 המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו פלאזה סנטרס אן.וי בעניין: ע"י ב"כ עוה"ד מיכאל גינסבורג ו/או מתן וינקלר ואח' ממשרד גרוס קלינהנדלר חודק, עורכי דין מרכז עזריאלי 1, הבניין העגול, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: ת.א קבוע לדיון ביום בפני כבוד השופט מגן אלטוביה "החברה" ובעניין: ובעניין: ובעניין: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של פלאזה סנטרס אן.וי ע"י ב"כ עוה"ד עדי פיגל ו/או דוד פרץ ו/או עידן דנינו ואח' ממשרד פרץ-פיגל, עורכי דין מדרך בן גוריון 2 )מגדל בסר - 1 קומה 18(, רמת גן טלפון: ; פקסימיליה: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פלאזה סנטרס אן.וי. ע"י ב"כ עוה"ד עמית פינס ואח' ממשרד פישר, בכר, חן, וול, אוריון ושות', עורכי דין מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: הרשות לניירות ערך ע"י ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום ו/או שלמה כהן ואח' מפרקליטות מחוז תל-אביב )אזרחי( ברחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד , תל-אביב יפו טלפון: ; פקסימיליה: בקשה בכתב )מטעם נאמן אג"ח א'( "מחזיקי אג"ח א'" "נאמן אג"ח א'" "מחזיקי אג"ח ב'" "נאמן אג"ח ב'" "רשות ניירות ערך" ביהמ"ש הנכבד מתבקש בזאת לעשות שימוש בסמכותו, כדלקמן: א. ב. ג. להורות לחברת פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(, שהגישה ביום את ההליך בתיק זה )להלן: "טען הביניים"( לבצע גילוי ולאפשר עיון בכל המסמכים המפורטים בסעיף 4.8 להלן, וזאת עוד לפני המועד בו יתקיימו חקירות של עדים בהליך זה. לאפשר לנאמן אג"ח א' להגיש לאחר השלמת הליך הגילוי והעיון במסמכים הנ"ל הודעת פרטים משלימה, וזאת במועד שיקבע על ידי ביהמ"ש הנכבד. להורות על זימון לעדות של שני העדים הבאים לדיון ההוכחות שיתקיים בתיק, לפי הוראות ביהמ"ש הנכבד: מר גיל אברהמי, אנליסט אשראי בחברת "מעלות", שחתום על דוחות דירוג של החברה, ובכלל זה על דוח הדירוג האחרון שפורסם על ידי החברה במגנ"א ביום , ואשר בו נכתב, בין היתר, כי - "... קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים... קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון...". )i(

339 2 מר רון הדסי, יו"ר דירקטוריון החברה, אשר הבהיר, בין היתר באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה בישראל מיום , כי קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, כי בחודש מרץ 2018 החברה צופה לדעת האם תוכל לעמוד בהתחייבויותיה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, וכי בנסיבות אלו אם הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"(, בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה )להלן: "מחזיקי אג"ח א'"(, תודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם )כפי שעשתה(. )ii( ואלו נימוקי הבקשה: ביום , במקביל להגשת בקשה זו, הוגשה בהליך זה הודעת פרטים מטעם נאמן אג"ח א', וכבר בפתח הדברים יובהר, כי אין באמור בבקשה זו כדי לגרוע מאילו מהטענות שהועלו בהודעת הפרטים הנ"ל. כפי שהוצג בהודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א', שהוגשה במקביל להגשת בקשה זו - החברה החליטה "לשחק במגרש הנכון את המשחק הלא נכון", ובכלל זאת תוך הסתרה ואי גילוי של עובדות מהותיות ומלאות, כאשר דיווחים ומצגים שניתנו על ידי החברה בעצמה מלמדים על כך שאין ולא יכולה כל מחלוקת, כי - קיימות למחזיקי אג"ח א' עילות להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי; חלה הרעה מהותית וחמורה )בלשון המעטה( במצב החברה; קיימים ספקות מהותיים וממשיים שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן; והנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם גיבשו עמדה והחליטו, עוד לפני המועד בו הוגש טען הביניים, שהחברה לא תיקח על עצמה את "החשיפה", ולא תבצע עוד תשלומים למחזיקי אגרות החוב שלה שאינם באופן שוויוני )"פרו ראטה" לכלל התחייבויות החברה כלפיהם(; והמחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת לתשלומים שכבר בוצעו בחסר למחזיקי אג"ח א' )כאמור בהודעת הפרטים ובחוות הדעת שצורפה לה, בגין התשלומים שביצעה החברה בחודשים מרץ ויוני 2017 הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' עומד על כ- 6.5 מיליוני אירו, בגין רכיב הקרן בלבד(. יחד עם זאת, כפי שהוצג גם בהודעת הפרטים, נאמן אג"ח א' בחר שלא לעתור לסילוק טען הביניים על הסף, והוא מברך על עצם הפניה של החברה לבית המשפט בישראל, על מנת לאפשר את בירור כלל חילוקי הדעות בין הצדדים, תוך שמירת זכויות דיוניות של הצדדים, ולשם כך מוגשת גם בקשה זו, אשר הסעדים המבוקשים בה מתחייבים על מנת לאפשר בירור והכרעה במחלוקות. גילוי ועיון במסמכים: בהתאם לפסיקה יש מקום לבצע הליך של גילוי ועיון במסמכים בהליך טען ביניים, וזאת עוד לפני מועד הגשת הודעת הפרטים. ראה: החלטת כבוד השופטת עינת רביב מיום במסגרת תיק ת.א. NILSEN INC. INTERNATIONAL HOLDINGS נ' לפידות חברת מחפשי נפט לישראל בע"מ ואח' )פורסם בנבו( )ההדגשות משלנו(: "עוד אציין, כי בשים לב שהליך טען ביניים מסתמך על הודעות הפרטים של הצדדים, שהם כתבי הטענות והראיות של הצדדים כאחד, אזי יש מקום כי מלוא המסמכים הרלוונטיים יוצגו על ידי הצדדים בפני בית המשפט בבואו ליתן החלטה בטען הביניים. לכן יש מקום לבצע הליך גילוי ועיון מסמכים כך שכל צד ידע מהם המסמכים עליהם מסתמך חברו בטרם הגשת הודעת הפרטים, כמו לפני הגשת ראיות בכל תביעה רגילה..." הדברים האמורים הינם בבחינת קל וחומר בענייננו, שעה שנאמן אג"ח א' לא ביקש לעכב את הצגת הדברים בפני ביהמ"ש הנכבד, ולו באופן ראשוני, ובמקביל להגשת בקשה זו הגיש את הודעת הפרטים..4.3

340 3 בהתאם להלכה הפסוקה "נקודת המוצא" הינה, כי יש לבצע גילוי מרבי על מנת לאפשר דיון יעיל והוגן "בקלפים פתוחים", מבלי שצד יוכל לרכוש יתרון בלתי לגיטימי על פני הצד השני, ורק במקרה בו קיים אינטרס מהותי מוצדק )כגון מניעת פגיעה בצדדים שלישיים או פגיעה מהותית ביעילות ההליך המשפטי( יהיה צורך לבחון האם יש מקום לצמצם את היקף הגילוי. ראה: החלטת כבוד השופט מגן אלטוביה מיום בעניין בש"א 3537/08 צדקיהו הרמולין נ' שרגא בירן ואח' )פורסם בנבו(: "גילוי מסמכים מירבי עולה בקנה אחד ומשרת את הנחת היסוד ש'המשפט עומד על האמת. ביסוד ההליך השיפוטי עומדת חשיפת האמת' )כבוד הנשיא א' ברק בפסק-דין רע"א 1412/94 הסתדרות מדיצינית הדסה עין כרם נ' גלעד, פ"ד מט) 2 (, 516, בעמוד 522(. ועוד, 'השאיפה היא, כי בניהול הליכים משפטיים בבתי המשפט, ניתן יהא להגיע לגילוי האמת, לפרישת מירב הנתונים שהיד משגת, והכל על מנת שההכרעה המשפטית תיעשה על בסיס מוצק ואיתן ככל האפשר' )כבוד השופט עדיאל בפסק דין רע"א /03 לילי חן ואח' נ' מדינת ישראל - משרד הבריאות. תק-על 2002)4(, 1116,עמ' 1122(." ראה: פסק דינו של המשנה לנשיא בית המשפט העליון )בדימוס(, השופט שלמה לוין בעניין רע"א 4249/98 שמעון סויסה נ' הכשרת היישוב - חברה לביטוח בע"מ ואח' )פורסם בנבו(:.4.6 "הדעה המקובלת כיום היא שיש לאפשר לבעלי-הדין "לשחק" בקלפים גלויים, למען לא יפתיע אחד מהם את יריבו במהלך המשפט בראיה בלתי צפויה וכך יכשיל את יריבו, שלא הייתה בידו אפשרות לבודקה ולהכין חומר ראיות לסתור. לפיכך הכלל הוא, שרשאי בעל-דין לקבל מידע על מסמכי היריב, בין שהם "מועילים" ובין שהם "מזיקים". "מסמכים מועילים" הם מסמכים היכולים לתמוך במבקש, ו"מסמכים מזיקים" הם מסמכים התומכים בעמדת המשיב, ואפשר שאם יגיעו מראש לידיעת המבקש, יוכל ליטול את עוקצם בראיות אחרות. משחק "בקלפים גלויים" עשוי, בדרך-כלל, למנוע קיומן של טקטיקות פסולות של הפתעת היריב ודחיית המשפט, לפי בקשת בעל-הדין המופתע, כדי להביא חומר ראיות לסתור. הוא גם עשוי לשמש לעתים כגורם משמעותי להבאתם של בעלי-הדין לכלל פשרה..." 4.7. וראה גם: אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה 12, ע' 261: "נקודת המוצא העקרונית לעניין גילוי מסמכים והעיון בהם היא גילוי מרבי, שכן בית המשפט עומד על האמת וביסוד ההליך השיפוטי עומדת חשיפת האמת. גילוי האמת משרת את אינטרס בעלי הדין בהבטיחו עשיית משפט, והוא משרת גם את אינטרס הציבור בהבטיחו את תקינות פעילותה של המערכת החברתית כולה. עם זאת, אין הזכות לעיון אינה בלתי מוגבלת, וכנגדה עומדות טענות חיסיון, שהדין והפסיקה מכירים בהן..." על-כן, וכדי לאפשר דיון יעיל והוגן "בקלפים פתוחים", מן הדין ומן הצדק להורות לחברה לבצע גילוי ולאפשר עיון בכל המסמכים הבאים, אשר יש בהם כדי לחשוף נתונים מהותיים הנוגעים למחלוקת, וכל זאת בגין התקופה שהחל מיום :.4.8 פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון ושל ועדות דירקטוריון של החברה. התכתבויות בין החברה או מי מטעמה לבין חברת הדירוג "מעלות", כולל סיכומי פגישות

341 4 התכתבויות בין החברה או מי מטעמה )כולל נושאי משרה בה( לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, בתוקף היותם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. חוות דעת ועמדות שנמסרו על ידי יועצים חיצוניים או פנימיים לחברה )כולל לידי הנהלת החברה, נושאי משרה בחברה, דירקטוריון החברה, וועדות הדירקטוריון של החברה(, בקשר עם מצבה הפיננסי של החברה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה המסמכים הנדרשים, כאמור בסעיף 4.8 לעיל, רלבנטיים ללב המחלוקת, אמורים להיות ממילא בהישג ידה של החברה, מתייחסים לתקופה מצומצמת יחסית )החל מיום (, בהתאם גילוי ועיון שלהם גם אינו אמור להיות מכביד, ועל פניו לא יכול לחול ביחס אליהם חיסיון מוכר בדין ובפסיקה. אשר על-כן, מתבקש ביהמ"ש הנכבד להורות על מתן הסעדים שהתבקשו בסעיפים א' ו- ב' ברישא של בקשה זו לעיל זימון עדים: 5.1. על-פי סעיף 1 )ב( לפקודת הראיות ]נוסח חדש[, תשל"א : "בית המשפט רשאי, לפי שיקול דעתו, לסרב להוציא הזמנה אם אין בה צורך או אם ראה שנתבקשה למטרה שאיננה גילוי האמת." בהתאם להלכה הפסוקה בית המשפט יסרב לבקשה להזמנת עדים במקרים חריגים וקיצוניים בלבד, בהם - העדות באופן מובהק אינה רלבנטית או שמטרת הזימון של העד אינה למען בירור האמת. ראה: החלטת כבוד השופט יצחק עמית בעניין רע"א 5573/15 רונן אברבוך ואח' נ' OTKRITIE INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT LTD ואח' )פורסם בנבו(: "העילות שבגינן בית משפט מוסמך לסרב להזמין עד, כמפורט בסעיף 1 )ב( לפקודה, הן אך ורק שתי אלו: אין צורך בעדות, או שמטרת ההזמנה אינה גלוי האמת. תקנה 178 לתקנות סדר הדין האזרחי משלימה סעיף זה, וקובעת כי "אם נקבע תאריך לדיון בתובענה, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, להזמין עד, אם למתן עדות ואם להצגת מסמכים". גישת הפסיקה היא כי הסמכות לסרב להזמין עד צריכה להיות מופעלת בזהירות רבה ולעיתים נדירות )ראו: רע"א 4868/15 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' מגי גלזר, ]פורסם בנבו[ פס' 7 והאסמכתאות שם ) ( )להלן: עניין בנק לאומי((." וראה: החלטת כבוד השופט יצחק עמית בעניין רע"א 4868/15 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' מגי גלזר ואח' )פורסם בנבו(:.5.4 ס" "ק 1 )ב( לפקודה מאפשר לבית המשפט לעשות שימוש ב"מסננת" הרלוונטיות כאשר בהזמנת עדים עסקינן, בדומה להלכות הנהוגות לגבי גילוי מסמכים, שהרלוונטיות של מסמך היא התנאי המקדמי לגילוי. אך כפי שהרלוונטיות לצורך גילוי מסמכים מתפרשת בצורה רחבה, כך גם לצורך הזמנת עדים... ואכן, הגישה בפסיקה היא, כי יש סמכות לאסור על חקירת עד, אך השימוש בה הוא נדיר, וצריך להיעשות בזהירות רבה ולעיתים נדירות..."

342 5 וראה: החלטת כבוד השופט חנן מלצר בעניין רע"א 9055/07 שירותי בריאות כללית נ' נאדר נאצר ואח' )פורסם בנבו(:.5.5 "... כאשר מדובר בעדות שהינה בעליל לא רלוונטית רשאי בית המשפט לסרב לבקשה לזימון העד, מכיוון שמדובר בעדות ש"אין בה צורך" כלשון סעיף 1 )ב( לפקודה. עם זאת די בכך שעל פני הדברים לא ניתן לשלול את הרלוונטיות של העדות על מנת לאשרה. בהקשר זה יש גם להעיר שאין לייחד שלב זה של אישור הזימון בידי בית המשפט לבדיקה קפדנית של התועלת העשויה לצמוח לבעל הדין מן העדות )ראו: ע"א 424/62 שמורי פריתז בע"מ נ' התאגדות למוצרי הדר ושמורים בע"מ, פ"ד יז) 1 ( )1963(; 116 ע"א 207/83 ועד הנאמנים לנכסי ההקדש המוסלמי בתל אביב-יפו נ' יוסי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד מב) 2 ( )1988(; , י' קדמי על הראיות )חלק ראשון, 2003( 386; א' גורן סוגיות בסדר דין אזרחי )מהדורה תשיעית, 2007( 304(." 5.6. וראה גם: אורי גורן, סוגיות בסדר דין אזרחי, מהדורה 12, ע' )ההדגשות משלנו(: "בעת שבית המשפט דן בבקשת בעל דין לזמן עד לפי תקנה 178 הוא רשאי לסרב לבקשה אם התקיימה עילה לכך לפי סעיף 1 )ב( לפקודת הראיות. כאשר מדובר בעדות שהינה לא רלבנטית בעליל, בית המשפט רשאי לסרב לבקשה לזימון העד, שכן מדובר בעדות ש"אין בה צורך" כלשון הסעיף. עם זאת די בכך שלא ניתן לשלול על פני הדברים את הרלוונטיות של העדות על מנת לאשרה. אין לייחד שלב זה של אישור הזימון בידי בית המשפט לבדיקה קפדנית של התועלת העשויה לצמוח לבעל הדין מן העדות. בית המשפט אינו רשאי לסרב להזמין עד רק בגלל שעד זה לא יועיל, לדעתו, לצד שהזמין אותו..." 5.7. לגבי העד מר גיל אברהמי: כפי שצוין בפתח בקשה זו מר גיל אברהמי הינו אנליסט אשראי בחברת "מעלות", שחתום על דוחות דירוג של החברה, ובכלל זה על דוח הדירוג האחרון שפורסם על ידי החברה במגנ"א ביום , בו נכתבו בין היתר הדברים הבאים )דוח הדירוג הנ"ל מצ"ב כנספח 1( )ההדגשות משלנו(: "להערכתנו, קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים... אנו מורידים את דירוג החברה ל- 'ilccc' עם תחזית שלילית. תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו כי קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון..." )ע' 1 שם( "בטווח הבינוני-ארוך תלויה החברה בהמשך מימוש נכסים ובפרט במימוש נכס מהותי, Casa Radio ברומניה... Casa Radio נמצא במוקד של בדיקת השלטונות לגבי אי-סדרים, מה שמגביל מאד להערכתנו את האפשרות לממש אותו או לקבל אשראי כנגדו. שאר נכסי החברה הם פרויקטים בשלבי פיתוח ראשוניים וקרקעות במרכז ובמזרח אירופה ובהודו, אזורים אשר מתאפיינים ברמת סיכון גבוהה יחסית. לכן, אנו מעריכים שנושי החברה חשופים לסיכוני אי-ביצוע בזמן risk( )execution של תהליך מימוש נכסים אלו כדי לשלם את הקרן והריבית בשנים הבאות. הערכתנו נתמכת בהכללת הערת עסק חי בדוחות הכספיים ובחשש שהביעו הנהלת החברה והדירקטוריון שלה לגבי יכולתה לשרת את החוב לפי לוח הסילוקין המקורי."

343 6 עיון בדוח הדירוג הנ"ל מלמד בבירור, כי עדותו של עד זה )אנליסט אשראי בחברת הדירוג "מעלות" שהחברה התקשרה עימה( רלבנטית למחלוקת, ובכלל זה על מנת להבהיר את - מצבה הפיננסי החמור של החברה; הקושי הקיים במימוש נכסי החברה )לרבות אותו נכס מהותי המצוי תחת חקירות(; ובמיוחד את החששות שהביעו הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם לגבי יכולתם לשרת את החוב )כפי שכאמור לעיל גם נכתב במפורש בדוח הדירוג( לגבי העד מר רון הדסי: מר רון הדסי הינו יו"ר דירקטוריון החברה, וכפי שצוין בפתח בקשה זו לעיל, מר רון הדסי הבהיר, בין היתר באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה בישראל ביום , כי קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, כי בחודש מרץ 2018 החברה צופה לדעת האם תוכל לעמוד בהתחייבויותיה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, וכי בנסיבות אלו אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם )כפי שעשתה(. טען הביניים נתמך בתצהיר מנכ"ל החברה בלבד, ועדותו של מר רון הדסי רלבנטית למחלוקת, ובכלל זה על מנת להבהיר את - מצבה הפיננסי החמור של החברה; הקושי הקיים במימוש נכסי החברה )לרבות אותו נכס מהותי המצוי תחת חקירות(; ובמיוחד את החששות שהביעו הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם לגבי יכולתם לשרת את החוב )כפי שכאמור לעיל גם הוצגו הדברים על ידי מר רון הדסי באסיפות מחזיקי האג"ח(. אשר על-כן, מתבקש ביהמ"ש הנכבד להורות על מתן הסעד שהתבקש בסעיף ג' ברישא של בקשה זו לעיל בקשה זו נתמכת בתצהיר מטעם נאמן אג"ח א'. עדי פיגל, עו"ד ב"כ נאמן אג"ח א' עידן דנינו, עו"ד היום, 26 באוקטובר 2017

344 תצהיר אני הח"מ, דן אבנון נושא ת.ז. מספר , לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת, שאם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה בכתב כדלקמן: אני עושה תצהיר זה בתמיכה לבקשה להורות על גילוי ועיון במסמכים וזימון עדים )להלן: "הבקשה"( המוגשת מטעם הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "נאמן אג"ח א'"(, בתוקף תפקידה )על-פי הדין ועל-פי שטר הנאמנות( כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( )להלן: "מחזיקי אג"ח א'"( של פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(, וזאת במקביל להודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א' במסגרת טען הביניים שהוגש על ידי החברה ביום במסגרת ת.א )להלן: "טען הביניים"(. אני משמש כמנכ"ל משותף בהרמטיק נאמנות )1975( בע"מ. העובדות המפורטות בתצהירי ידועות לי מידיעה אישית ו/או עולות מדיווחים ציבוריים שפורסמו על ידי החברה במערכת המגנ"א ו/או באתר האינטרנט של החברה ו/או מהתכתבויות שהוחלפו ו/או ממידע שנמסר לי על ידי ב"כ נאמן אג"ח א', הכל כמפורט בתצהירי להלן. טענות ומסקנות משפטיות המופיעות בתצהירי להלן נסמכות על ייעוץ משפטי שקיבלתי מב"כ נאמן אג"ח א'. בנוסף, ביחד עם הודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א', מוגשת גם חוות דעת של היועץ הכלכלי לנאמן אג"ח א' )רוה"ח יצחק עידן ועומר סרבינסקי( )להלן: "חוות הדעת" ו- "היועץ הכלכלי"(, ובהתאם הנתונים הכלכליים המופיעים בתצהירי להלן נסמכים גם על יעוץ שקיבלתי מהיועץ הכלכלי. ההפניות לנספחים הנזכרים בתצהירי מסומנים בגוף התצהיר בסוגריים מרובעים )"]_["(. להלן תצהירי: במסגרת הבקשה התבקש ביהמ"ש הנכבד להורות לחברה לבצע גילוי ולאפשר עיון בכל המסמכים המפורטים בסעיף 4.8 בבקשה )עוד לפני המועד בו יתקיימו חקירות של עדים בהליך זה(, לאפשר לנאמן אג"ח א' להגיש לאחר השלמת הליך הגילוי והעיון במסמכים הנ"ל הודעת פרטים משלימה )במועד שיקבע על ידי ביהמ"ש הנכבד(, ולהורות על זימון לעדות של שני עדים לדיון ההוכחות שיתקיים בתיק )לפי הוראות ביהמ"ש הנכבד( - )i( מר גיל אברהמי, אנליסט אשראי בחברת "מעלות", שחתום על דוחות דירוג של החברה, ובכלל זה על דוח הדירוג האחרון שפורסם על ידי החברה במגנ"א ביום , ואשר בו נכתב, בין היתר, כי - "... קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים... קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון..."; )ii( מר רון הדסי, יו"ר דירקטוריון החברה, אשר הבהיר, בין היתר באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה בישראל שהתכנסו ביום , כי קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, כי בחודש מרץ 2018 החברה צופה לדעת האם תוכל לעמוד בהתחייבויותיה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, וכי בנסיבות אלו אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם )כפי שעשתה(. בהודעת הפרטים מטעם נאמן אג"ח א', שהוגשה במקביל להגשת הבקשה, הוצג, בין היתר, כי החברה לא גילתה עובדות מהותיות ומלאות בטען הביניים, ודיווחים ומצגים שניתנו על ידי החברה בעצמה מלמדים על כך שאין ולא יכולה כל מחלוקת, כי - קיימות למחזיקי אג"ח א' עילות להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי; בהתבסס על חוות הדעת של היועץ הכלכלי חלה הרעה מהותית וחמורה )בלשון המעטה( במצב החברה; קיימים ספקות מהותיים וממשיים שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה במלואן ובמועדן; המחלוקת האמיתית בין הצדדים נוגעת גם לתשלומים שכבר בוצעו בחסר למחזיקי אג"ח א' )כאמור בהודעת הפרטים ובחוות הדעת שצורפה לה, בגין התשלומים שביצעה החברה בחודשים מרץ ויוני 2017 הנזק שנגרם למחזיקי אג"ח א' עומד על כ- 6.5 מיליוני אירו, בגין רכיב הקרן בלבד(. יחד עם זאת, כפי שהוצג גם בהודעת הפרטים, נאמן אג"ח א' בחר שלא לעתור לסילוק טען הביניים על הסף, והוא מברך על עצם הפניה של החברה לבית המשפט בישראל, על מנת לאפשר את בירור כלל חילוקי הדעות בין הצדדים, תוך שמירת זכויות דיוניות של הצדדים, ולשם כך מוגשת גם בקשה זו, אשר הסעדים המבוקשים בה מתחייבים למיטב הבנתי ועל- פי יעוץ משפטי שקיבלתי על מנת לאפשר בירור והכרעה במחלוקות. בהתאם ליעוץ משפטי שקיבלתי, בהתאם להוראות דין והלכה ופסוקה ועל מנת לאפשר דיון יעיל והוגן "בקלפים פתוחים", מן הדין ומן הצדק להורות לחברה לבצע גילוי ולאפשר עיון בכל המסמכים הבאים, אשר יש בהם כדי לחשוף נתונים מהותיים הנוגעים למחלוקת, וכל זאת בגין התקופה שהחל מיום : )א( פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון ושל ועדות דירקטוריון של החברה; )ב( התכתבויות בין החברה או מי מטעמה לבין חברת הדירוג "מעלות", כולל סיכומי פגישות; )ג( התכתבויות בין החברה או מי מטעמה )כולל נושאי משרה בה( לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, בתוקף היותם מחזיקי אגרות החוב )סדרה

345 2 חיצוניים או פנימיים לחברה )כולל לידי הנהלת החברה, נושאי חוות דעת ועמדות שנמסרו על ידי יועצים ב'(; )ד( משרה בחברה, דירקטוריון החברה, וועדות הדירקטוריון של החברה(, בקשר עם מצבה הפיננסי של החברה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי - המסמכים הנדרשים, כאמור בסעיף 4 לעיל, רלבנטיים ללב המחלוקת, אמורים להיות ממילא בהישג ידה של החברה, מתייחסים לתקופה מצומצמת יחסית )החל מיום (, בהתאם גילוי ועיון שלהם גם אינו אמור להיות מכביד, ועל פניו לא יכול לחול ביחס אליהם חיסיון מוכר בדין ובפסיקה. לגבי הבקשה לזמן את העד מר גיל אברהמי: כאמור בסעיף 1 לעיל, מר גיל אברהמי הינו אנליסט אשראי בחברת "מעלות", שחתום על דוחות דירוג של החברה, ובכלל זה על דוח הדירוג האחרון שפורסם על ידי החברה במגנ"א ביום )דוח הדירוג הנ"ל מצ"ב כנספח 1(. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, עיון בדוח הדירוג הנ"ל מלמד בבירור, כי עדותו של עד זה )אנליסט אשראי בחברת הדירוג "מעלות" שהחברה התקשרה עימה( רלבנטית למחלוקת, ובכלל זה על מנת להבהיר את: מצבה הפיננסי החמור של החברה; הקושי הקיים במימוש נכסי החברה )לרבות אותו נכס מהותי המצוי תחת חקירות כפי שמוזכר בדוח הדירוג(; ובמיוחד את החששות שהביעו הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם לגבי יכולתם לשרת את החוב )כפי שנכתב במפורש בדוח הדירוג(. לגבי הבקשה לזמן את העד מר רון הדסי: כאמור בסעיף 1 לעיל, מר רון הדסי הינו יו"ר דירקטוריון החברה, וכפי שצוין בסעיף 1 לעיל, מר רון הדסי הבהיר, בין היתר באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה בישראל שהתכנסו ביום , כי קיימת בחברה התלבטות אמיתית אם היא מצויה ב-,"default" או לא, כי בחודש מרץ 2018 החברה צופה לדעת האם תוכל לעמוד בהתחייבויותיה עד לחודש מאי 2019 )כולל(, וכי בנסיבות אלו אם נאמן אג"ח א' יודיע לחברה כי אג"ח א' מתנגדים לביצוע תשלומים שאינם "פרו ראטה", החברה אכן לא תשלם )כפי שעשתה(. למיטב הבנתי, ועל-פי יעוץ משפטי שקיבלתי, טען הביניים נתמך בתצהיר מנכ"ל החברה בלבד, ועדותו של מר רון הדסי רלבנטית למחלוקת, ובכלל זה על מנת להבהיר את - מצבה הפיננסי החמור של החברה; הקושי הקיים במימוש נכסי החברה )לרבות אותו נכס מהותי המצוי תחת חקירות(; ובמיוחד את החששות שהביעו הנהלת ודירקטוריון החברה בעצמם לגבי יכולתם לשרת את החוב )כפי שכאמור לעיל גם הוצגו הדברים על ידי מר רון הדסי באסיפות מחזיקי האג"ח(

346 נספח 1 לבקשה לגילוי ועיון במסמכים ולזימון עדים

347 פלאזה סנטרס וי.ןא בספטמבר, 2017 עדכון דירוג הורדת הדירוג ל-' ilcc ' בשל הערכתנו כי החברה לא תעמוד בתנאי הסדר החוב הנוכחי; תחזית הדירוג שלילית אנליסט אשראי ראשי: גיל אברהמי, אנליסט אשראי משני: שניר אפק, תוכן עניינים... תמצית פעולת הדירוג שיקולים עיקריים לדירוג תחזית הדירוג מתודולוגיה ומאמרים קשורים 1 28 בספטמבר, 2017 עדכון דירוג

348 פלאזה סנטרס אן. וי. עדכון דירוג הורדת הדירוג ל-' ilcc ' בשל הערכתנו כי החברה לא תעמוד בתנאי הסדר החוב הנוכחי; תחזית הדירוג שלילית תמצית להערכתנו, קיימת ודאות כמעט מלאה כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים. הערכתנו מתבססת על החלטת החברה לפנות לבית משפט על מנת להסדיר מחלוקת בין מחזיקי סדרות האג"ח השונות לגבי חלוקת החזרי החוב ממימושי הנכסים, שעלולה להוביל לעצירת תשלומים ו/או לשינוי בתנאי החוב הנוכחיים, על המשך עלייה במינוף לכ- 90% ועל אי הוודאות לגבי יכולת החברה לממש נכסים בהיקף מספיק לצורך כיסוי התשלומים העתידיים למחזיקי איגרות החוב. בפרט, נמשכת אי הוודאות לגבי מצבו של הנכס העיקרי של החברה,,Casa Radio אשר נמצא במוקד של בדיקת השלטונות ברומניה לגבי אי-סדרםי, דבר שמגביל מאוד להערכתנו את אפשרות החברה לממש את הנכס או לקבל אשראי כנגדו. אנו מורידים את דירוג החברה ל- ilcc עם תחזית שלילית. תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו כי קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון לפי הגדרות.S&P Global Ratings פעולת הדירוג ב- 28 בספטמבר, 2017, הורידה S&P Maalot את דירוג פלאזה סנטרס אן.וי., העוסקת בתכנון, פיתוח והקמה של מרכזי קניות במרכז ומזרח אירופה, ל- ilcc מ-' ilccc '. תחזית הדירוג שלילית. שיקולים עיקריים לדירוג הורדת הדירוג משקפת את הערכתנו כי קיימת ודאות כמעט מלאה, כי החברה לא תעמוד בלוח הסילוקין עד תומו לפי התנאים הנוכחיים. הערכתנו מתבססת על החלטת החברה לפנות לבית משפט על מנת להסדיר מחלוקת בין מחזיקי סדרות האג"ח השונות לגבי חלוקת החזרי החוב ממימושי הנכסים, שעלולה להוביל לעצירת תשלומים או לשינוי בתנאי החוב הנוכחיים, על המשך עלייה במינוף הגבוה לכ- 90% ועל אי הוודאות לגבי יכולת החברה לממש נכסים בהיקף מספק. החלטת החברה לפנות לבית המשפט באה על רקע דרישת מחזיקי אג"ח סדרה א' לשנות את חלוקת התשלומים ממימושי נכסים לפי תנאי הסדר החוב הקיים כך שייעשה באופן יחסי לכל הסדרות,(pro-rata) באופן המגדיל את התשלומים למחזיקי אג"ח סדרה א' על חשבון מחזיקי אג"ח ב'. לנוכח התפתחויות אלו אנו מעריכים כי קייים סיכון לעצירת תשלומים לכלל או לחלק מסדרות האג"ח ו/או לשינוי בתנאי החוב הנוכחיים בטווח הקרוב. החברה הכריזה כי התשלום הקרוב למחזיקי אג"ח סדרה א' ולמחזיקי האג"ח בפולין יתבצע לפי תנאי הסדר החוב הנוכחי ואילו חלק מהתשלום למחזיקי אג"ח סדרה ב' יופקד בנאמנות עד להסדרת המחלוקת בין הצדדים. בטווח הבינוני-ארוך תלויה החברה בהמשך מימוש נכסים ובפרט במימוש נכס מהותי, Casa Radio ברומניה, לצורך כיסוי יתרת ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב בסך כ- 133 מיליון אירו. Casa Radio נמצא במוקד של בדיקת השלטונות לגבי אי-סדרים, מה שמגביל מאוד להערכתנו את האפשרות לממש אותו או לקבל אשראי כנגדו. שאר נכסי החברה הם פרויקטים בשלבי פיתוח ראשוניים וקרקעות במרכז ובמזרח אירופה ובהודו, אזורים אשר מתאפיינים ברמת סיכון גבוהה יחסית. לכן, אנו מעריכים שנושי החברה חשופים לסיכוני אי-ביצוע בזמן risk) (execution של תהליך מימוש נכסים אלו כדי לשלם את הקרן והריבית בשנים הבאות. הערכתנו 2 28 בספטמבר,

349 הם:, פלאזה סנטרס אן. וי. נתמכת בהכללת הערת עסק חי בדוחות הכספיים ובחשש שהביעו הנהלת החברה והדירקטוריון שלה לגבי יכולתה לשרת את החוב לפי לוח הסילוקין המקורי. אנו מעריכים את הגמישות הפיננסית של החברה כנמוכה מאוד, לנוכח רמת מינוף של כ- 90% אשר עלתה בעקבות שערוכים שלילים שרשמה החברה והתזרים השלילי מפעילות שוטפת. להערכתנו, תזרים המזומנים השוטף של החברה צפוי להיוותר שלילי. זאת על סמך תשלומי הריבית והוצאות ההנהלה והכלליות הצפויים, לעומת הכנסות השכירות מנכס מניב אחד, קניון Torun בפולין, העומד גם הוא למכירה לאחר מימוש מרבית הנכסים המניבים של החברה. נזילות על פי הקריטריונים שלנו, רמת הנזילות של החברה היא "חלשה", בין היתר מכיוון שקיים פער בין המקורות הוודאיים לשימושים בשנה הקרובה ובשל הערכתנו כי לחברה אין נגישות לשוק ההון לצורך מחזור חוב. להערכתנו, כדי לעמוד בתשלומי האג"ח ב- 12 החודשים הקרובים תצטרך החברה להשלים בהצלחה את מכירת קניון.Torun בהתאם למתודולוגיה שלנו, תרחיש הבסיס אינו כולל תקבולים ממימושים עתידיים של נכסים. אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה מיום 1 ביולי, 2017, ועד ליום 30 ביוני, 2018 מזומן ונכסים פיננסיים סחירים (זמינים לשירות החוב) בהיקף של כ- 6 מיליון אירו. תקבולים ממימוש נכסים שהושלם בהיקף של כ- 25 מיליון אירו. ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה לאותה תקופה הן: פירעונות קרן אג"ח בהיקף של כ- 25 מיליון אירו; (funds from operations) FFO שלילי של כ- 10 מיליון אירו. תחזית הדירוג תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו כי קיימת ודאות כמעט מלאה כי בעתיד יתרחש אירוע כשל פירעון, לפי הגדרות.S&P Global Ratings זאת בהינתן החלטת החברה לפנות לבית המשפט שעלולה להוביל לעצירת תשלומים ו/או לשינוי בתנאי החוב הנוכחיים, אי הוודאות לגבי אפשרות החברה לממש את הנכס,Casa Radio ולנוכח תזרים המזומנים השוטף השלילי ורמת המינוף הגבוהה של החברה. התרחיש השלילי נוריד את הדירוג אם תהיה עצירה של התשלומים או שינוי מהותי בתנאי הסדר החוב בשל בקשת מחזיקי האג"ח או החברה. התרחיש החיובי פעולת דירוג חיובית אינה סבירה בטווח זמן הקרוב. מתודולוגיה ומאמרים קשורים מתודולוגיה - כללהה :ישלכות הדירוגיות של החלפת חבו, ארגון מחדהסד,שרי מימון ורכישות חוזרות תחת לחץ, 12 במאי, 2009 מתודולוגיה - כללה :ישימוש בתחזית דירוג וב- CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009 מתודולוגיה - כללמ :יתודולוגיה לשימוש בדירוגים בקבוצת ה- CC וה- CCC, 1 באוקטובר, 2012 מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012 מתודולוגיה - כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D' (כשל פירעון) ו-' SD ' (כשל פירעון סלקטיבי), 24 באוקטובר, בספטמבר,

350 פלאזה סנטרס אן. וי. 22 מתודולוגיה: דירוג קבוצות חברות, 19 בנובמבר, 2013 מתודולוגיה: דירוגי חברות - יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013 מתודולוגיה - מאמרי להבי: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013 מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013 מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013 מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג יזמי נדל"ן, 3 בפברואר, 2014 סולמות דירוג והגדרות: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 22 בספטמבר, 2014 מתודולוגיה - מאמרי ליבה: קריטריונים לדירוג הנפקות של חברות לא פיננסיות בסולם הדירוג המקומי של S&P מעלות, בספטמבר, 2014 מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014 מתודולוגיה - כללט :יבלאות ההמרה של S&P בין דירוגים בסולם הגלובלי לדירוגים בסולמות מקומיים, 14 באוגוסט, 2017 הגדרות הדירוג של,S&P Global Ratings 26 ביוני, 2017 דעות ופרשנוה :תקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 25 בינואר, 2016 פרטים כלליים (נכון ל- 28 בספטמבר, 2017) פלאזה סנטרס אן.וי דירוג(י) המנפיק דירוג מקומי - טווח ארוך ilcc\negative ilcc ilcc/negative ilccc/negative ilccc/watch Neg ilbbb-/negative ilbbb-/stable D ilb/negative ilbb+/negative ilbbb-/watch Neg ilbbb+/stable ilbbb+/negative ila/watch Neg ila/negative ila/stable ila+/watch Neg ila+/positive דירוג(י) הנפקה חוב בכיר בלתי מובטח סדהר א',ב היסטוריית דירוג המנפיק דירוג מקומי - טווח ארוך ספטמבר 2017,28 מרץ 2017,01 נובמבר 2016,08 פברואר 2016,25 פברואר 2015,20 נובמבר 2013,14 יולי 2013,19 מרץ 2013,21 דצמבר 2012,27 מאי 2012,21 אוגוסט 2011,31 מאי 2011,25 ספטמבר 2010,20 מרץ 2009,02 מאי 2008,25 פברואר 2008,06 פרטים נוספים 16:05 28/09/2017 זמן בו התרחש האירוע 16:05 28/09/2017 זמן בו נודע לראשונה על האירוע החברה המדורגת יוזם הדירוג 4 28 בספטמבר,

351 פלאזה סנטרס אן. וי. מעקב אחר דירוג אשראי אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג. S&P מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ בכתובת. כל הזכויות שמורות אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן (לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצרהי), וכל חלק ממנו (להלן, יחדיו, ה"תוכן"), מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה (להלן, יחדיו,.("S&P" S&P וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחהי (להלן, יחדיו, "(ה(צדדה) םי)קשורים") אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס S&P.AS-IS והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות. S&P והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים (ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין), אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור. אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של S&P נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. S&P אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. S&P אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך. על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של S&P,S&P שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של S&P.S&P גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. S&P מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. S&P שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של S&P והאנליזות מופיעים באתר S&P מעלות, בכתובת ובאתר,S&P בכתובת, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של S&P ושל צדדים שלישיים בספטמבר,

352

353

354

355

356

357

358

359

360

361

362

363

364

365